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吸収合併とは、合併当時法人の一部が合併後も存続し、合併により消滅する宗教法人の権利義務のすべてを合併後存続する宗教法人に承継させることをいいます。
吸収合併も新設合併と同じように、包括宗教法人同士や他の被包括宗教法人との合併も可能です。
また、株式会社等他の法律に基づいて設立された法人等とは吸収合併することはできません。
吸収合併をする場合、規則に定めるところにより承認等が必要になります。
吸収合併をすることはその宗教法人にとって極めて重要な事柄であるため、通常は、総代会の同意や包括宗教法人の承認などが必要とされています。
規則に特に定めがなければ、責任役員の定数の過半数で決議することになります。
吸収合併をしようとするときは、信者その他の利害関係人に対し、合併契約の案の要旨を示して、その旨の公告をしなければなりません。
公告により信者や利害関係人から異議があった場合には、どのように対応するかを検討しておく必要があります。
合併をしようとする宗教法人は、公告をした日から2週間以内に、債権者に対して合併に異議があればその公告の日から2か月を下らない一定の期間内にこれを申し述べるべき旨を公告し、知れている債権者に対しては各別に催告をしなければいけません。
吸収合併は、両宗教法人にとって権利義務のすべての移転を伴う重要な決定であるので債権者を保護するために必要となります。
吸収合併に伴い、被包括関係を設定し、又は廃止しようとする場合には、合併の認証申請の少なくとも2か月前に信者その他の利害関係人に対して、被包括関係の設定又は廃止に関する規則の変更の要旨を示して、被包括関係を設定又は廃止する公告を行います。
公告等の手続きを経た後、宗教法人は、所轄庁に対して、合併の認証を申請します。
合併の決定について規則で定める手続きを証する書面や公告をしたことを証する書面などを添付し、申請します。
所轄庁は、提出された書類に形式的に不備がなければ、認証申請を受理し、規則所定の手続きが適法になされているか審査し、認証を行います。
所轄庁が合併の認証を行ったときは、当該宗教法人に対して、認証書の交付を行います。
吸収合併をする宗教法人は、当該合併に関する認証書の交付を受けたときから、2週間以内に主たる事務所の所在地において、吸収合併により存続する宗教法人については変更の登記を、吸収合併により消滅する宗教法人においては、解散の登記を申請します。
宗教法人の吸収合併は、登記が効力発生要件となっていますので、早めに登記する必要があります。
主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に吸収合併により変更する宗教法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。
吸収合併消滅宗教法人は、吸収合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に吸収合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、変更登記とあわせて申請しなければいけません。
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