吸収合併

（ア）消滅会社における承認

　消滅会社においては、吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

　ただし、存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合（消滅会社の総株主の議決権の１０分の９以上を存続会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません（略式吸収合併）

（イ）存続会社における承認

　存続会社においては、吸収合併の効力発生日の前日までに株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。特別決議の要件は上記と同じです。

　ただし、消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合（存続会社の総株主の議決権の１０分の９以上を消滅会社が有している場合）には、株主総会の決議を要しません。

　また、合併対価として交付する株式等の価額の合計額が存続会社の純資産額として、法律の規定により算出される額の５分の１を超えない場合は、存続会社における株主総会の決議を要しません（簡易合併）。ただし次の場合には、株主総会の決議を省略できません。

　①吸収合併に際して、存続会社に差損が生じる場合

　②消滅会社に交付する吸収合併の対価が譲渡制限株式である場合であって、存続会社が非公開会社である場合

　③実際に株主総会を開催したとしたら決議を否決できる最低数の株式を有する株主が、一定の期間に反対の意思を通知した場合

　消滅会社及び存続会社は、吸収合併の効力発生日の２０日前までに株主に対して、吸収合併する旨を通知しなければいけません。ただし、次の場合は、この通知に代えて公告することで足ります。

　①会社法上の公開会社である場合。

　②株主総会の決議により吸収合併契約の承認を得た場合。

なお、略式吸収合併の場合、この通知は不要です。

　吸収合併消滅会社の債権者は、吸収合併消滅会社に対して、吸収合併について異議を述べることができます。吸収合併消滅会社は、吸収合併する旨、他の消滅会社及び吸収合併存続会社の商号及び住所、吸収合併消滅会社の計算書類に関する事項並びに債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対しては、各別に催告をしなければいけません。

　ただし、この公告を官報のほか定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりしたときは、知れている債権者への催告は省略できます。

　上記期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、吸収合併について承認したものとみなされます。個別に承認を得る必要はありません。

　なお、債権者が異議を述べた場合は、

　①　弁済をする

　②　相当の担保を提供する

　③　その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託する

　という対応をしなければいけません。

　ただし、吸収合併をしてもその債権者を害するおそれがないのであれば、上記①②③は不要です。

　なお、吸収合併存続会社においても、吸収合併消滅会社と同様に債権者保護手続きが必要です。