株式譲渡契約（不動産Ｍ＆Ａ）
不動産M＆Aは、不動産の売買契約ではなく、株式譲渡契約を締結することになります。
株式を譲り渡す契約であり、株式の譲渡の対価として、金銭が支払われる株式の売買契約のことです。
株式の売買契約なので、「売ります」と「買います」の意思の合致で契約としては成立しますが、株式譲渡契約の中には、様々な条項を設け、後日トラブルが起きないよう、詳細を取り決めます。
株式譲渡契約（不動産M＆A）の条項
株式譲渡条項（前文）
株式譲渡契約の前文として、株式譲渡契約の当事者（誰と誰の契約なのか）、対象物は何なのかを記載します。
株主は一人とは限らず複数となるケースや株式を所有していない代表取締役を連帯保証人とするなど様々なケースがあります。
対象物としては、株式譲渡の対象となる株式とその持ち株数を記載します。
不動産M＆Aにおいては、会社が所有する不動産についても重要ですから、具体的に不動産の表示を明示します。
また株式譲渡契約書で使用する用語について、この前文で定義付けすることもあります。使用する用語の解釈に疑義が生じないようできるだけ、明確にしておきます。
株式譲渡の価格
株式譲渡契約の対象となる株式の譲渡価格を記載します。価格だけでなく、支払日、支払方法、支払場所も記載します。
譲渡代金の支払日は「クロージング日」とされ、その日をもって、所有権が移転します。
譲渡価格については、固定した金額とするのが一般的ですが、デューデリジェンスの結果によっては、価格調整を可能とする価格調整条項を規定することもあります。
表明保証
表明保証とは、契約の相手方に対して一定の日（契約締結日及びクロージング日）において、一定の事実が真実であり、正確であることを表明し、保証することをいいます。
不動産M＆Aは、クロージング前にデューデリジェンスを実施しますが、客観的に存在する問題の全てを発見することは困難です。契約当事者間でのリスク配分の調整のため、表明保証条項を設けます。
表明保証条項に違反する場合は、クロージングの拒否や契約の解除、補償の請求など違反の程度により請求していくことになります。
誓約事項
誓約事項とは、株式譲渡契約の当事者に課される義務で、譲渡日までの義務と譲渡日以降の義務を定めます。譲渡日までの義務としては、善管注意義務、変更禁止、問題事項の是正などです。
譲渡日後の義務としては、必要な書類の引継ぎ、表明保証違反等の対応協力義務などです。
クロージング条件
クロージング条件とは、クロージングをする前提として、充足していなければいけない条件のことをいいます。クロージング条件が充足されなければ、決済されないことになります。
クロージング条件としては、上記誓約事項の遵守やCOC条項の対応、株式の買い集めなどです。
損害賠償、補償
損害賠償、補償とは、契約当事者に「契約義務違反」「表明保証違反」があった場合に、相手方当事者に対して、被った損害又は補償をする条項のことをいいます。
これらの規定については、契約後いつまでも高額な損害賠償、補償の可能性から当事者を不安定な状態が続かないよう相手方に請求できる期間や金額の上限を定めることが一般的です。
解除
解除とは、一方の当事者の意思表示により契約を初めからなかったことにすることをいいます。
不動産M＆Aにおいては契約締結後から決済日までに解除を認め、決済日以降は解除を認めないのが一般的です。譲渡後の解除は、解除の効果である「原状回復」をすることが現実的に困難なので、解除ではなく、損害賠償や補償などで金銭的な解決を行います。
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