略式合併
略式合併とは
略式合併とは、吸収合併をするに際して、当事会社のうち一方の会社が他方の会社の特別支配会社であるときには、被支配会社において株主総会の承認決議を要しないものとする制度のことをいいます。
特別支配会社とは、被支配会社の総株主の議決権の９０％以上を保有する会社のことをいいます。被支配会社の株主総会において、株主のそのほとんどは特別支配会社であるので承認決議が成立することは確実であるので、あえて株主総会の承認を得るまでもないことから設けられました。
略式合併（消滅会社）
要件
消滅会社における略式合併の要件としては、消滅会社の株主が
１ 存続会社
２ 存続会社の１００％子会社
３ 存続会社の１００％子会社に準じる法人
で、消滅会社の総議決権の９０％以上を支配している場合であること。また
１ 消滅会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が承継会社の譲渡制限株式ではない
２ 存続会社が公開会社である
ことが必要です。
効果
吸収合併を略式合併で行うことにより、吸収合併消滅会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。
ただし略式合併を行う場合に、株主が不利益を受ける恐れがある場合など一定の要件を満たす場合は、吸収合併消滅会社の株主は、略式合併をやめることを請求することができます。
略式合併（存続会社）
要件
吸収合併存続会社における略式合併の要件としては、吸収合併存続会社の株主が
１ 消滅会社
２ 消滅会社の１００％子会社
３ 消滅会社の１００％子会社に準じる法人
で、吸収合併存続会社の総議決権の９０％以上を支配している場合であること。また
１ 吸収合併消滅会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が吸収合併存続会社の譲渡制限株式ではない
２ 吸収合併存続会社が公開会社である
ことが必要です。
効果
吸収合併を略式合併で行うことにより、吸収合併会存続会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。
ただし略式合併を行う場合に、株主が不利益を受ける恐れがある場合など一定の要件を満たす場合は、吸収合併存続会社の株主は、略式合併をやめることを請求することができます。
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