吸収分割とは、吸収分割契約で定めた効力発生日に効力が発生します。
吸収分割は本店所在地において、吸収分割の登記をしますが、登記が効力発生要件ではありません。
また効力発生日までの所定の手続きを完了している必要があるので、たとえば効力発生日までに債権者保護手続きが完了しない場合は、吸収分割の効力は発生しません。
吸収分割の効力発生日に、承継会社は吸収分割契約の定めに従い、分割会社の権利義務を承継します。
この権利義務の承継は、合併と同じように個々の権利義務について各別の移転行為を要せず、当然に移転する「包括承継」とされています。
吸収分割は包括承継ですので、個々の権利義務は法律上当然に移転しますが、分割会社は存続する以上、二重譲渡が問題となる余地あります。
ですので吸収分割で承継する権利義務につき、対抗要件を備えることが必要となります。
たとえば承継する不動産があれば、移転登記をすることが必要になります。
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