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新設合併設立法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に設立の登記を申請しなければいけません。
この登記は、新設合併設立法人の代表者が申請することになります。
新設合併をする場合は、新設合併消滅法人は、新設合併契約を締結しなければいけません。新設合併契約について書面による作成が義務付けられているわけでばありませんが、登記するために、書面又は電磁的記録にて作成することが必要です。
新設合併契約書は課税文書ですので書面で契約書を作成した場合は、4万円の収入印紙を貼付しなければいけません。
新設合併契約の承認に関する書面として、社員総会議事録が必要になります。
なお、この承認の決議は、特別決議が必要です。特別決議とは、総社員の半数以上の出席があり、総社員の議決権の3分の2以上の多数による賛成が必要です。
新設合併消滅法人において、債権者保護手続をしたことを証する書面として、公告及び催告をしたことを証する書面が必要になります。
公告は広く債権者に知らせる必要があるため、法人が定めた公告方法ではなく、官報で公告しなければなりません。登記申請の添付書類としては、掲載した官報を提出することになります。
また催告をしたことを証する書面としては、債権者に対して送付した催告書がそれに該当します。
債権者に対して公告、催告をして債権者から異議があった場合は、その対応(当該債権者に対して弁済、相当の担保の提供など)に応じた書類が必要になります。
新設合併により新しく一般社団法人ができますので、新設法人の定款を添付しなければいけません。
新設合併設立法人の定款は、通常の株式会社設立の時に必要な公証人の認証は不要です。
新設合併設立法人に関して、定款で定めていない事項についてそれぞれ決定したことを証する書面が必要になります。
設立時代表理事を設立時理事で選定したり、主たる事務所を別途定めたりした場合など必要になることがあります。
新設合併による設立登記を代理人によって申請する場合は、代理人に委任した委任状が必要になります。
委任状には、新設法人が登記所に提出する印鑑を押印する必要があります。
新設合併による設立登記は、登記の申請1件につき、6万円となります。
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