会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士法人One Succession。
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会社は、定款に記載された目的の範囲内において権利能力をもっています。これに対して、解散後の清算会社は、法律上清算の目的の範囲内において、存続しているものとみなされます。会社を清算するうえで、必要な範囲内でしか事業活動をすることができません。
会社に残っている財産を処分する行為や清算をするうえで必要な行為はできますが、新たな売上を上げるための開発行為や材料の購入などは認められません。
会社法では、清算会社が行える一定の行為について定めています。
会社法では、円滑に会社を清算させるために資金調達のニーズがあることから、株式の発行、社債の発行を認めています。
清算中の会社についても、目的変更することは可能です。清算手続の範囲内での目的の内容となります。
清算中の会社についても、本店を移動して、清算手続を進めることは当然想定されますので、本店移転登記も可能です。
旧商法では、会社を清算していく過程にある会社に事業を拡大する取引活動は必要がないとの理由から、認められていませんでしたが、会社法では支配人の選任、支店の設置等ができることを前提とする規定が設けられています。
清算を進めている会社においての株主に対する払戻しは、残余財産の分配でするべきであり、債権者への支払いを終わる前に会社財産を払い戻すことは、債権者の利益を害します。
自己株式を取得することも、上記と同じで債権者の利益を害します。ただし、無償取得や解散前の買取請求に応じた取得の場合は認められます。
合併や会社分割で、合併存続会社、分割承継会社になることはできません。ただし、合併消滅会社、分割会社になることはできます。
完全親子会社関係をつくる株式交換や株式移転については、清算を目的とした清算会社に認めることは適切でないため、できないとされています。
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