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株主総会議事録とは、株主総会における議事の経過や議決の内容を記録した文書のことをいいます。
株主総会議事録は、法律上作成が義務付けられています。株主総会で会社の解散を決議した場合、解散登記の申請には、株主総会議事録を添付しなければいけません。
その他、各種許認可の関係で株主総会議事録の提出を求められることもあります。
※1 株主総会議事録の記載事項は、法律で決められています(会社法施行規則第72条3項各号)。
① 株主総会が開催された日時及び場所
② 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
③ 株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
④ 株主総会に出席した役員等の氏名
⑤ 株主総会の議長が存するときはその氏名
⑥ 議事録の作成にかかる職務を行った取締役の氏名
※2 株主総会の決議で解散する場合は、株主総会の特別決議(原則、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要です。
※3 株主総会の決議で清算人を選んだ場合。
※4 法律上、押印の要請はないですが、実務上は議事録作成者が記名押印します。定款に別段の定めがあればそれに従います。
株主総会議事録の作成時期は、法律上規定はありません。
ただし、決議事項に登記事項がある場合には、決議の日から2週間以内に登記申請する必要がありますので、それまでに作成しなければいけません。
株主総会議事録への署名又は記名押印については、法律上定めはありません。
会社法が施行される前は議長と出席取締役が署名又は記名押印しなければならないという定めがありましたが、会社法になって、その規定は削除されました。
実務上は、議事録作成者が会社実印を押印したり、定款の定めに従い議長及び出席取締役が押印するケース(会社法施行前の規定に準じて定款に規定されている。)が多いです。
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