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一般社団法人の解散
一般社団法人の解散とは、法人の事業活動を終了し、法人格を消滅させる手続きのことをいいます。
一般社団法人は解散をすることで、営業活動を停止し、資産や負債を整理し、最終的に定款の定めに従って、残余財産の分配をすることで、法律上消滅します。
一般社団法人の解散とは、一般社団法人という法人格を消滅させて、残っている財産を定款の定めに従い、分与する手続きといえます。
どのような場合に解散するのか・・・
一般社団法人は次の事由によって解散します。
１ 定款で定めた存続期間の満了
２ 定款で定めた解散の事由の発生
３ 社員総会の決議
４ 社員が欠けたこと
５ 合併
６ 破産手続開始の決定
７ 解散命令、解散判決
８ 休眠一般法人のみなし解散
一般社団法人特有の解散要件とて、社員が欠けた場合にも解散することなります。また一般社団法人の解散決議は特別決議（総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２（定款で別段の定め可）以上）が必要です。
また、「社員が欠けたこと」とは、社員が１名もいなくなることをいい、設立時の要件である社員２名以上を満たさなくなったということではありません。
一般社団法人が解散するケース
社員総会の決議
一般社団法人が自主的に解散を決断するケースとして、社員総会で解散を決議します。
実務上もっとも多い解散事由です。
法人の存続にかかわる重要事項であるため、社員総会の特別決議で行います。
定款の定めによる解散
一般社団法人の基本方針を定めた「法人の憲法」といわれる定款において、解散について記載することがあります。
存続期間を定めたり、ある特定の事業の目的が達成した場合などを定めることがあります。存続期間が満了した場合、目的が達成された場合、解散することになります。
社員が欠けたこと
一般社団法人の社員が１人もいなくなった場合、強制的に解散することとなります。例えば、社員１名の一般社団法人で、その社員が死亡した場合です。
一般社団法人の社員は、死亡したことにより退社します。相続人に引き継がれることはありません。定款で社員の相続人が引き継ぐと定めることもできませんので、強制解散されないよう、常に複数社員がいることが必要です。
合併による解散
一般社団法人は、他の一般社団法人や一般財団法人と合併することができます。
合併をすることにより、消滅する法人は解散することになりますが、清算手続を行う必要はありません。
解散命令
一般社団法人は、一定の事由がある場合に、裁判所から解散を命令されることがあります。
法人制度が濫用され、公益が害されることがないよう次の事由が存在する場合は、法務大臣又は社員など会社の利害関係人の申立により解散命令の措置をとることができます。
① 一般社団法人の設立が不法な目的に基づいてされたとき
② 一般社団法人が正当な理由がないのにその成立の日から１年以内にその事業を開始せず、又は引き続き１年以上その事業を休止したとき。
③ 業務執行理事が法令若しくは定款で定める一般社団法人の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告をうけたにもかかわらず、なお継続的に又は単複して当該行為をしたとき。
解散判決
解散命令に対して、社員等の救済のために解散の訴えを提起することができます。
解散しなければいけない状態にも関わらず、内紛等でその対応ができないような場合、総社員の議決権の１０分の１以上の議決権を有する社員又は評議員の請求によってなされます。この請求が認められるのは次のような場合です。
① 一般社団法人が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該一般社団法人に回復することができない損害が生じ又は生じるおそれがあるとき。
② 一般社団法人の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該一般社団法人の存立を危うくするとき。
休眠一般法人のみなし解散
一般社団法人が５年間、理事変更などの登記を一切行っていない場合、法務局が職権で解散登記を行うことがあります。
一般社団法人の解散で必要な手続き一覧
一般社団法人が社員総会の決議によって解散する場合の必要な手続きの一覧です。
あくまで、一般的な法人の手続き一覧ですので、この他にも法人によっては手続きが必要なケースもあります。
| 手続 | 具体的な内容 | 期限 | 手続先 |
|---|---|---|---|
| 法務 | 社員総会招集通知（解散） | 原則、開催日の２週間前まで | 社員 |
| 社員総会（解散） | 法人 | ||
| 解散・清算人選任の登記 | 解散日から２週間以内 | 法務局 | |
| 社員総会招集通知（財産目録等承認） | 原則、開催日の２週間前まで | 社員 | |
| 社員総会（財産目録等承認） | 法人 | ||
| 社員総会招集通知（決算報告承認） | 原則、開催日の２週間前まで | 法人 | |
| 社員総会（決算報告承認） | 法人 | ||
| 清算結了登記 | 決算承認報告日から2週間以内 | 法務局 | |
| 清算事務 | 法人財産の現況調査 | 就任後遅滞なく | 法人 |
| 官報公告 | 解散後遅滞なく | 官報販売所 | |
| 債権者への個別催告 | 解散後遅滞なく | 各債権者 | |
| 現務の結了 | 清算結了まで | ||
| 財産の換価 | 清算結了まで | ||
| 債権の取立て | 清算結了まで | ||
| 債務の弁済 | 清算結了まで | ||
| 残余財産の分配 | 清算結了まで | ||
| 税務 | 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 税務署 |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月い以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 税務署 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 税務署 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 労務 | 解雇通知 | 解雇日の３０日前まで | 従業員 |
| 解雇予告手当の支払い | 解雇の予告と同時 | 従業員 | |
| 給与の支払い | 退職の日から7日以内 | 従業員 | |
| 退職金の支払い | 規定による | 従業員 | |
| 健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から5日以内 | 年金事務所 | |
| 適用事業所全喪届 | 事実発生から5日以内 | 年金事務所 | |
| 雇用保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 | |
| 雇用保険適用事業所廃止届 | 廃止した日の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 |
一般社団法人の解散手続きにかかる期間
一般社団法人の解散手続きが完了するまでの期間の目安になります。
休眠法人や社員が1名のみなど、簡易的に手続きが進められる場合は、最短で約２カ月半くらいで完了することになります。
一般的には、確定申告の準備や現務の結了などに時間を要することが多いため、解散の準備から含めると半年ほどかかることが多いです。
解散してからの流れは・・・
まず、一般社団法人が解散すると、一般社団法人を清算させる人（清算人）が選ばれます。現務を結了させて、残った財産を換価し、債権を取り立て、債務を弁済します。
また、清算人は一般社団法人の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。
それらを社員総会で社員に報告をし、承認を得ます。
残った財産を換価し、債務を弁済してもまだ一般社団法人の財産が残っている場合、定款の定めや社員総会の決議によって決められたところに、残余財産が引き渡されます。一般社団法人の財産が皆無になったところで、法人格は消滅します。
一般社団法人の解散にかかる主な費用
一般社団法人の解散手続には、費用がかかります。法人によりかかる費用は異なりますが、主要な費用としては次のとおりです。
登記にかかる登録免許税
金額 41,000円
一般社団法人を解散させるにあたり、最低限次の登記をしなければいけません。
・解散の登記（金30,000円）
・清算人の登記（金9,000円）
・清算結了の登記（金2,000円）
官報掲載料
金額 約40,000円
一般社団法人も株式会社と同様、解散するに際し、官報にて公告をしなければいけません。金額は官報掲載する内容が何行になるかにより変動しますが、概ね4万円くらいとなります。
専門家（司法書士や税理士等）への報酬
金額 70,000円～
清算の開始（一般社団法人）
一般社団法人は次に掲げる場合は、清算をしなければいけません。
① 解散をした場合
② 設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
③ 設立の取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
清算をする法人は、法人の清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなされます。新たな取引を開始したり、通常の事業活動はできません。清算をする法人が清算の目的の範囲外の行為をしたときは、その効果は法人に帰属しないとされています。
清算人（一般社団法人）
解散した一般社団法人においては、清算人が事務を執行し、当該法人を代表します。
一般社団法人が解散した場合は、理事が清算人となります。ただし、定款で別段の定めがあるときや、社員総会において清算人を選任している場合は、その者が清算人となります。
解散した一般社団法人は、清算人会を置くことができます。清算人会を置くときは、清算人が３人以上必要です。清算人会を置かない場合は、１人以上で足ります。
一般社団法人の登記
登記手続き（一般社団法人）
解散した一般社団法人は、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局に対して、２週間以内に解散の登記を申請しなければなりません。それと同時に清算人の選任の登記もしなければなりません。また、清算人会を置くときは、その旨も登記しなければなりません。
解散の登記がされると、理事会、理事、代表理事に関する登記は、職権で抹消されます。
一般社団法人の清算結了の登記
一般社団法人の清算が結了した場合には、清算結了の日から２週間以内に、主たる事務所の所在地を管轄する法務局において清算結了の登記をしなければいけません。
この清算結了の登記をすることにより、法人登記は閉鎖されます。
休眠解散（一般社団法人）
一般社団法人で、最後に登記をしてから５年を経過したものについて、解散したものとみなすことがあります。
一般社団法人の理事については、任期が２年とされており、通常は２年に１回は改選の登記がされるところ、最後に登記をしてから５年も経過していれば、休眠状態であるとしたものです。
法務大臣が当該一般社団法人に対して、２か月以内に主たる事務所の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を「官報」で公告して、その公告の日から２カ月以内に届出をしないと解散したものとみなされてしまいます。
上記の公告があったことが、当該一般社団法人の主たる事務所に対して通知されます。この通知は登記上の主たる事務所に発送すれば足り、到達したかどうかはみなし解散の要件ではありません。
上記の期間内に登記の申請や事業を廃止していない旨の届出がないときは、期間満了の時に解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。
料金表
一般社団法人の解散の料金は、株式会社と同じです。
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