会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

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会社解散・清算手続代行サポート

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休眠会社の会社復活(会社継続)

 株式会社は、最後に登記をした日から12年を経過したものについて、所定の期間内に届出をしないときに、その期間の満了時に当該会社(休眠会社)は解散したものとみなされることになっています。

⇒ 休眠会社について

➡ みなし解散がされた登記事項証明書はこちら

 この休眠会社は解散したものとみなされた日から3年以内に限り、株主総会の特別決議により会社を継続することができます。

 「会社の継続」の決議を行った場合は、決議の効力発生日から本店所在地においては、2週間以内に会社継続の登記を申請しなければいけません。

➡ 休眠会社の会社継続後の登記事項証明書はこちら

休眠会社の会社継続の要件

休眠会社が会社継続するには、

① 解散したものとみなされた後3年を経過していないこと。

② 清算結了前であること。

の要件を満たせば、株主総会の決議によって会社継続をすることができます。

休眠会社の会社継続の手続き

会社継続の決議

 休眠会社が会社継続するには株主総会の決議で会社継続を決定します。この株主総会の決議は、会社にとって重要な決定事項であるので、特別決議が必要となります。

 特別決議とは、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上にあたる多数をもって行いことをいいます。

会社継続後の機関設計

 休眠会社がみなし解散により清算株式会社になったとき、取締役、取締役会、会計参与、会計監査人の登記は抹消されます。ただし、解散したからといって取締役会、会計参与の定め等定款の規定が変更されるわけではなく、清算株式会社において適用されなくなるだけで、定款自体は有効に存続します。

 休眠会社が会社継続した場合、解散前の定款の機関設計の規定が適用されることになりますので、取締役会、会計参与、会計監査人を置く旨の定めがあれば、これらの機関を置くことができます。

 ただし、解散前の取締役、代表取締役、会計参与、会計監査人の地位が復活するわけではなく、会社継続の決議において、改めて取締役等を選任しなければいけません。また代表取締役については、取締役会設置会社であれば、取締役会において代表取締役を選定しなければなりません。

会社継続後の監査役

 監査役は、会社解散により当然に退任するわけではありません。休眠会社のみなし解散があっても、職権で監査役の登記が抹消されることはありません。

 職権で抹消はされませんが、通常は監査役の任期はきれていますから、会社継続する際は、改めて監査役を選任しなければいけません。

登記申請

 休眠会社が会社継続の決議をした場合、決議の効力発生日から本店所在地においては、2週間以内に会社継続の登記申請をしなければいけません。また休眠会社の継続の登記は、その前提として法定清算人の登記をしなければいけません。みなし解散の登記がされても、清算人に関する登記はされないからです。この法定清算人の登記は、解散登記前の役員が自動的に就任することになるため、これらの役員に変更が生じている場合は、就任登記の前提として変更登記もしなければいけません。

 そして、継続の決議で選任した役員(取締役、代表取締役、監査役等)の就任の登記も申請します。

 解散前に「取締役会設置会社」であった会社や会社継続に伴い、「取締役会設置会社」となる会社は、取締役会設置会社の定めの設定の登記も申請します。

料金表

基本料金
会社継続(休眠会社)

¥110,000円(総額)

ご不明な点がございましたらお気軽にお問合せください。

料金詳細

 金  額
登録免許税(会社継続)¥30,000円
登録免許税(役員変更)¥19,000円

登記事項証明書取得

(1通)

¥480円

当事務所報酬¥50,000円
郵送代等実費約¥5,000円
合計¥110,000円

・上記は、お客様が当事務所にお支払いただく合計となります。

・消費税、源泉徴収、調整額等により上記金額としております。

・下記の会社は料金が増額いたしますので、詳しくはお問い合わせください。

・資本金が1億円以上の会社

  ・会社継続に伴い「取締役会」、「監査役」等機関設計を追加設置する会社

  ・その他会社登記簿の内容を変更する会社

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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