会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士法人One Succession。
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株式会社は、最後に登記をした日から12年を経過したものについて、所定の期間内に届出をしないときに、その期間の満了時に当該会社(休眠会社)は解散したものとみなされることになっています。
この休眠会社は解散したものとみなされた日から3年以内に限り、株主総会の特別決議により会社を継続することができます。
「会社の継続」の決議を行った場合は、決議の効力発生日から本店所在地においては、2週間以内に会社継続の登記を申請しなければいけません。
休眠会社が会社継続するには、
① 解散したものとみなされた後3年を経過していないこと。
② 清算結了前であること。
の要件を満たせば、株主総会の決議によって会社継続をすることができます。
休眠会社が会社継続するには株主総会の決議で会社継続を決定します。この株主総会の決議は、会社にとって重要な決定事項であるので、特別決議が必要となります。
特別決議とは、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上にあたる多数をもって行いことをいいます。
休眠会社がみなし解散により清算株式会社になったとき、取締役、取締役会、会計参与、会計監査人の登記は抹消されます。ただし、解散したからといって取締役会、会計参与の定め等定款の規定が変更されるわけではなく、清算株式会社において適用されなくなるだけで、定款自体は有効に存続します。
休眠会社が会社継続した場合、解散前の定款の機関設計の規定が適用されることになりますので、取締役会、会計参与、会計監査人を置く旨の定めがあれば、これらの機関を置くことができます。
ただし、解散前の取締役、代表取締役、会計参与、会計監査人の地位が復活するわけではなく、会社継続の決議において、改めて取締役等を選任しなければいけません。また代表取締役については、取締役会設置会社であれば、取締役会において代表取締役を選定しなければなりません。
監査役は、会社解散により当然に退任するわけではありません。休眠会社のみなし解散があっても、職権で監査役の登記が抹消されることはありません。
職権で抹消はされませんが、通常は監査役の任期はきれていますから、会社継続する際は、改めて監査役を選任しなければいけません。
休眠会社が会社継続の決議をした場合、決議の効力発生日から本店所在地においては、2週間以内に会社継続の登記申請をしなければいけません。また休眠会社の継続の登記は、その前提として法定清算人の登記をしなければいけません。みなし解散の登記がされても、清算人に関する登記はされないからです。この法定清算人の登記は、解散登記前の役員が自動的に就任することになるため、これらの役員に変更が生じている場合は、就任登記の前提として変更登記もしなければいけません。
そして、継続の決議で選任した役員(取締役、代表取締役、監査役等)の就任の登記も申請します。
解散前に「取締役会設置会社」であった会社や会社継続に伴い、「取締役会設置会社」となる会社は、取締役会設置会社の定めの設定の登記も申請します。
会社継続(休眠会社) | ¥110,000円(総額) |
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ご不明な点がございましたらお気軽にお問合せください。
金 額 | |
登録免許税(会社継続) | ¥30,000円 |
登録免許税(役員変更) | ¥19,000円 |
登記事項証明書取得 (1通) | ¥480円 |
当事務所報酬 | ¥50,000円 |
郵送代等実費 | 約¥5,000円 |
合計 | ¥110,000円 |
・上記は、お客様が当事務所にお支払いただく合計となります。
・消費税、源泉徴収、調整額等により上記金額としております。
・下記の会社は料金が増額いたしますので、詳しくはお問い合わせください。
・資本金が1億円以上の会社
・会社継続に伴い「取締役会」、「監査役」等機関設計を追加設置する会社
・その他会社登記簿の内容を変更する会社
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