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特別清算の流れ

特別清算のスケジュールを図に示すと下記のようになります。

株主総会

 株主総会の特別決議で解散した会社が特別清算の手続きをする場合、株主総会を何度か開催する必要があります。

 

  1. 解散、清算人の選任の決議

     解散をさせること自体についての決議です。会社の解散は会社にとって重要な行為ですので、特別決議が必要になります。また解散決議と同時に清算人を選任することが一般的です。                                      

  2. 財産目録等承認


     清算人は、就任後遅滞なく清算会社の財産の状況を調査し、解散が生じた日における財産目録及び貸借対照表(BS)を作成しなければいけません。そしてそれらの書類は株主総会に提出してその承認を受けなければいけません。会社の財産状況がどうなっているかを株主に開示し、残余財産額を予測するための情報を提供する必要があるからです。   

  3. 決算報告の承認


     決算報告の承認に関する株主総会については、特別清算から通常清算に移行する場合は、必要とされています。

                             ⇒ 株主総会議事録について

 

債権者に対する公告、催告

 清算株式会社は、解散後遅滞なく、債権者に対して、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告しなければいけません。一定の期間とは、「2か月」以上必要になります。また、清算会社の知れてる債権者に対しては、個別に催告をしなければいけません。清算人が清算会社の債務を確定させることにより、円滑な清算手続を実現させるためです。

 特別清算の手続きをする場合であっても、官報公告は必要になります。

                               ⇒ 官報公告について

 

登記(特別清算)

解散登記

 会社が解散したときは、清算人は、会社解散の日から2週間以内に会社の解散と、清算人の選任の登記をしなければいけません。

          ⇒ 登記申請(解散)について

特別清算の手続きをする場合であっても同様です。

特別清算開始の登記

 特別清算開始の命令があったときは、裁判所書記官が遅滞なく、特別清算開始の登記を嘱託します。清算人が申請するわけではありません。

特別清算終結の登記

 特別清算開始が結了したときは、裁判所は、申立てにより、特別清算終結の決定をします。

 特別清算終結の決定が確定したときは、裁判所書記官が遅滞なく、特別清算終結の登記を嘱託します。

 特別清算終結の登記がされると、清算株式会社の登記簿は閉鎖されます。

⇒特別清算手続の終了についてはこちら

協定型と和解型(特別清算)

特別清算の手続きには、協定型と和解型があります。

協定型

 特別清算における協定型とは、債権者集会の決議と裁判所に認可を受けた協定に基づいて、清算する手続きのことをいいます。

 この協定の成立には、債権者全ての同意を得る必要はなく、債権者集会に出席した債権者の過半数の同意と、債権者の議決権の総額の3分の2以上の同意が必要です。

和解型

 特別清算における和解型とは、債権者集会の決議を必要とせず、債権者と個別に和解契約を締結し、和解契約に基づき弁済をする手続きのことをいいます。

 親会社が子会社を清算するケースや、全ての債権者の同意が得られそうな場合に適しています。債権者集会が不要で、債権者ごとに異なる和解契約が可能なため、迅速でかつ柔軟な手続きをすすめることができます。

債権者集会

 特別清算における債権者集会とは、総債権者が参加する集会で債権者の一般的な利益を特別清算手続きに反映させる会議体のことをいいます。

 債権者集会は、特別清算の実行上必要があれば、いつでも招集させれます。裁判所が招集するわけではなく、原則は清算株式会社が招集します。

⇒ 債権者集会についてはこちら

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各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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