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株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関とされ、株式会社の構成員である株主が集まって、会社の重要な決定事項の審議のため開催されます。
株主総会は、開催する時期により、「定時株主総会」と「臨時株主総会」に分類されます。解散の決議は、どちらでも決議することは可能です。
株主総会で解散決議するには、株主総会の招集の行う必要があります。取締役会設置会社では、取締役会で、取締役会を設置していない会社では、取締役が株主総会の招集の決定をします。
取締役は、会日の2週間前(非公開会社の場合は、1週間前)までに株主に対して、招集通知を発しなければなりません。
株式会社は、株主総会の決議によって解散することができます。会社の解散は会社にとって重要な事柄ですので、決議の要件が加重されており、「特別決議」が必要になります。
株主総会の特別決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成が必要な決議のことをいいます。
株主総会は、実際に開催しなくても開催したものとみなすことができます。書面のやりとりのみで適法な株主総会の開催が可能です。
取締役や株主が、株主総会の目的である事項について提案をした場合、総株主からその議案について議決権を行使することができる株主全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該議案を可決する旨の株主総会決議があったものをみなされます。
株主が少数で解散することに同意している場合は、実際に株主総会を開催せずに書面による決議とするこが多いです。
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