会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士法人One Succession。

会社解散手続きはすべてお任せください。

会社解散・清算手続代行サポート

運営:司法書士法人One Succession(ワンサクセッション)

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解散会社の不動産売却

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 解散会社において、不動産(土地、建物)を所有している場合(不動産登記の所有者が会社名義となっている場合)は、解散に伴いその不動産は処分しなければいけません。会社が解散すると清算活動に入り、最終的には、会社の法人格が消滅するため、不動産の名義を会社のままにしておくことはできないからです。

 解散会社の不動産処分については、処分をする時期、処分をする相手によって税負担が変わってくることがあります。適切な時期、相手に処分することが最終的には依頼者の利益にかなうことになるため、慎重な判断が必要になります。

 会社解散の専門家である当法人にご相談いただければ、会社の解散だけでなく、不動産の売却までサポートいたします。

 お気軽にご相談ください。

会社の解散と不動産の売却の手続き

会社の解散の手続き

株主総会の決議により解散

 会社を解散させる場合、通常は、株主総会の決議をもって解散します。会社の「解散」は「営業活動を停止する」という意味で、解散をもってただちに法人が無くなるというわけではありません。解散後は、会社に残った財産などを清算する「清算会社」となり、存続することになります。

 清算会社には、営業活動をすることを前提とした役員「取締役」「代表取締役」はいません。清算会社の清算事務を担当するのは、「清算人」「代表清算人」となります。

清算人が行う清算事務

 会社が解散したあと、清算人は会社に残った財産を清算するため、清算事務を行います。現務の結了し、債権を回収し、債務を弁済します。清算事務のなかで、会社の名義の不動産があれば、不動産を処分する手続きをしなければいけません。

 会社名義の不動産を株主に現物で分配するということもできますが、通常は売却して現金化したり、役員等に買い取ってもらうという方法により処分します。

不動産を現物で分配

 会社名義の不動産を、株主に対して、現物で分配するという方法もあります。

 会社が解散に、会社に残った財産は株主へ分配します。通常それは金銭ですが、不動産を現物で分配することも可能です。

 それに伴い、不動産の名義も会社名義から株主名義へ変更しなければいけません。

➡ 不動産の残余財産の分配について

退職慰労金として給付

 退職慰労金とは、取締役等の「役員」が退任するときに支給されるものをいいます。

 解散会社において、退任する役員に対して、退職慰労金として、不動産等の現物を支給することもできます。

➡ 不動産の退職慰労金の給付について

不動産の売却の手続き

会社内での不動産の処分の決定

 会社を解散させる前に不動産を処分する場合、会社内での意思決定が必要になります。会社の業務執行機関である代表取締役が行うことになります。

 処分する不動産がその会社にとって「重要な財産」に該当する場合は、取締役会の決議が必要になります。処分する不動産が「重要な財産」かどうかは、その価格や会社の総資産に占める割合、その不動産の保有目的など総合的に判断されます。

会社解散後の不動産の処分の決定

 会社を解散させた後に不動産を処分する場合の会社内での意思決定は、解散会社の業務執行機関である清算人が行うことになります。清算人が2人以上いる場合は、その過半数により決定します。

 解散会社で「清算人会」を置いている会社において、処分する不動産がその会社にとって「重要な財産」に該当する場合は、清算人会の決議が必要になります。処分する不動産が「重要な財産」かどうかは、その価格や会社の総資産に占める割合、その不動産の保有目的など総合的に判断されます。

みなし解散後の不動産の処分の決定

 登記官の職権により、「解散登記」がされてしまった「みなし解散」の状態の会社において(→ みなし解散について)、不動産を処分する場合、会社内での意思決定は、解散会社の業務執行機関である清算人が行うことになります。清算人が2人以上いる場合は、その過半数により決定します。

 みなし解散の場合、通常会社の意思とは関係なく解散の登記がされているため、会社の意思決定として、清算人を選任しているというケースはほとんどありません。みなし解散をされたときに存在する取締役、代表取締役が清算人、代表清算人(法定清算人)となり意思決定することになります。この場合、清算人に関する登記はまだされていませんので、売却手続きをすすめるうえでも「清算人」に関する登記をしておく必要があります。

不動産の売却による名義変更

会社解散前の不動産の名義変更

 解散前の会社が不動産を売却するには、買主との売買契約を締結します。売買契約締結後、代金を支払い引き渡しを行うわけですが、通常は同時に買主への名義変更(不動産登記)を行います。不動産の所在地を管轄する法務局に対して、会社から買主への所有権移転登記を申請します。

 買主へ所有権移転登記をすることによって、不動産登記簿に買主へ名義が変わったことがわかります。この名義変更をしなければ、不動産売買の効力が発生しないわけではありませんが、不動産登記簿に買主へ名義が変わったことが公示されますので、取引の安全上一般的に登記申請は必須といえます。

会社解散後の不動産の名義変更

 会社が解散した後に、会社の不動産を売却するときも、解散前と同じように、不動産売買契約を締結し、代金を支払い引き渡しを行います。買主への名義変更(不動産登記)についても同様です。

 解散前との違いは、解散後は、取引をする当事者が解散会社となりますので、代表取締役に代わり「代表清算人」が手続きをすることになります。

 会社解散後は、会社は清算の目的のために存続することになりますので、最終的に残余財産として金銭を株主に分配するため、不動産を換価する必要から売却できることになります。逆に不動産を購入するということは、清算の目的とはいえませんのでできません。

登記手続き

所有権移転登記

 会社名義の不動産を売却することにより名義変更するには、その不動産を管轄する法務局に所有権移転登記を申請する必要があります。

 所有権移転登記をすることにより、不動産登記簿に「売買」によって名義が変わったことが登記されます。

登記手続きの当事者

 売買による所有権移転登記は、解散会社と買主との共同申請により行います。

 解散会社の代表者である「代表清算人」と買主がそれぞれ必要書類を添付して、管轄の法務局へ共同で申請することになります。

添付書類

 売買による所有権移転登記を申請するには、次の添付書類を用意する必要があります。

 1.登記原因証明情報

   → 売買をした事実を記載した登記原因証明情報を作成する必要があります。

 2.登記識別情報(権利証)

   → 解散会社が不動産を取得したときに発行された登記識別情報(権利証

 3.印鑑証明書

   → 代表清算人の法務局へ提出した印鑑に関する印鑑証明書

 4.住民票

   → 買主のものが必要です。買主が会社であれば不要です。

登録免許税

 不動産の名義変更の登記を申請する場合は、登録免許税を納付しなければなりません。

 売買の対象となる不動産の固定資産税評価額の2%となります。ただし、土地や居住用の建物については、軽減税率が適用されます。

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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