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医療法人の事業譲渡

事業譲渡とは

 事業譲渡とは、一定の営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡することをいいます。医療法人が診療所、病院等を経営している場合に、その一部(又は全部)を承継させる方法となります。

 医療法人が行う事業譲渡について、法律上特に規定はありません。実務上行われる医療機関の事業譲渡については、株式会社等が行う事業譲渡のように、合併や会社分割のように包括的に財産が引き継がれるわけではなく、契約で決めた範囲で医療法人の財産が移転します。事業譲渡は、取引行為の一種ですので、契約で定めない限り、譲渡法人の債務を第三者が負うことはありません。また第三者が債務を引き継ぐのであれば、債権者の同意が必要になります。

事業譲渡の手続き

事業譲渡契約の締結

 医療法人間で事業譲渡をする場合、事業譲渡契約によって個々の財産、債務、権利義務等が承継されます。事業譲渡契約内で、譲渡対象とすることを合意した債権債務のみが承継されるので、譲渡対象とする財産を確定することが必要です。

 ただ、債務や従業員や取引先との契約など、引き継ぐ内容によっては相手方からの引継ぎに関する同意が必要なこともあり、別途対応が必要です。

 また譲渡する財産について対抗要件が必要となる場合は、その手続きについても定めておく必要があります。

譲渡法人での手続き

法人内での手続き(承認)

 医療法人が事業譲渡することは、重要な事項にあたることから、内部機関での意思決定が必要です。

 事業譲渡することは、「重要な資産の処分」「従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止」にあたることから、社団医療法人については理事会決議及び社員総会決議が必要です。また財団医療法人においては評議員会の意見聴取及び理事会決議が必要です。

 事業譲渡が譲渡法人の事業全部の場合は、譲渡法人は解散に至ることになるため、事業譲渡し、解散することについて、社団医療法人においては理事会の決議及び社員総会の特別決議が、財団医療法人においては、理事及び評議員の総数のそれぞれ3分の2以上の同意が必要になります。

定款変更等

 医療法人の定款(寄附行為)には、開設する病院の名称や開設場所を記載することとなっていますので、事業譲渡により診療所や病院を譲渡した場合、定款を変更する必要があります。

 社団医療法人においては、定款変更について社員総会の決議、財団医療法人においては、理事及び評議員の総数のそれぞれ3分の2以上の同意を得た上で、都道府県知事の認可を得る必要があります。

権利関係の移転手続き

 事業譲渡は、合併や分割のように当然に権利義務が移転するわけではありません。医療法人間で事業譲渡契約に定めるだけでは足りず、個別に権利移転の手続きを得る必要があります。

 病院や診療所で医療機器や備品等の契約について譲渡対象に含まれているのであれば、個別に取引先と引継ぎや新たな契約の締結などの対応が必要になります。

行政上の手続き

 医療法人間で事業譲渡をする場合、譲渡法人においては、病院や診療所を廃止することになるため、以下のとおり、行政手続きが必要になります。

 ① 病医院の廃止届(保健所)

 ② 保険医療機関の廃止届(厚生局)

 ③ 定款(寄附行為)変更認可申請(都道府県知事)

譲受法人での手続き

法人内での手続き(承認)

 医療法人が診療所や病院を譲り受けることは、「重要な資産の処分」「従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止」にあたることから、社団医療法人については理事会決議及び社員総会決議が必要です。また財団医療法人においては評議員会の意見聴取及び理事会決議が必要です。

 また譲り受けた病院や診療所の管理者に譲受法人の理事でない者が就任する場合は、その者を理事に選任する手続きが必要です。

定款変更等

 医療法人の定款(寄附行為)には、開設する病院の名称や開設場所を記載することとなっていますので、事業譲渡により診療所や病院を譲り受けた場合、定款を変更する必要があります。

 社団医療法人においては、定款変更について社員総会の決議、財団医療法人においては、理事及び評議員の総数のそれぞれ3分の2以上の同意を得た上で、都道府県知事の認可を得る必要があります。

権利関係の移転手続き

 事業譲渡は、合併や分割のように当然に権利義務が移転するわけではありません。医療法人間で事業譲渡契約に定めるだけでは足りず、個別に権利移転の手続きを得る必要があります。

 病院や診療所で医療機器や備品等の契約について譲渡対象に含まれているのであれば、個別に取引先と引継ぎや新たな契約の締結などの対応が必要になります。

行政上の手続き

 医療法人間で事業譲渡をする場合、譲受法人においては、病院や診療所を開設することになるため、以下のとおり、行政手続きが必要になります。

 ① 病医院の開設許可申請(保健所)

 ② 保険医療機関の指定申請(厚生局)

 ③ 定款(寄附行為)変更認可申請(都道府県知事)

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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