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会社(法人)登記簿が閉鎖された会社について

会社(法人)の登記とは

  会社(法人)は人間(自然人)と異なり、目に見える実物として存在するものではありません。株式会社や有限会社などの会社、一般社団法人やNPO法人などの法人について、権利義務の主体となれる存在(法人格)を与えることができるのは、根拠となる法律があるからです。そして通常法人格を付与するためには、登記をしなければいけないとされています。「〇〇会社です」と名乗っていても登記をしていなければ、法律上は会社(法人)ではないということになります。

 会社(法人)は、設立登記をすることによって誕生します。そして会社(法人)としての役目を終え、法人格を消滅させるには、解散・清算結了の登記をすることが必要になります。この清算結了登記をしないと会社(法人)登記簿上は、会社(法人)は存続するものとして扱われます。ただし、一定の場合は、清算結了しない場合でも会社(法人)登記簿が消滅してしまうことがあります。

会社の登記がなくなる(消滅させる)には

 会社(法人)は、清算結了の登記をすることにより会社(法人)登記簿が閉鎖されるのが原則ですが、清算結了の登記をしなくても、会社(法人)登記簿が閉鎖されることがあります。

清算結了登記

 会社(法人)は、事業活動を停止し、残った会社財産を処分することにより、法人格を消滅させる「清算」手続きを行います。そして清算手続きが完了することを「清算結了」といいます。

 「清算結了」したら「清算結了登記」をしなけばいけません。清算結了登記がされると、会社(法人)登記簿は閉鎖されます。閉鎖したことは、「閉鎖事項証明書」を法務局で取得することによって確認できます。

解散登記から10年経過

 会社(法人)が、解散登記をした後10年経過したときは、登記官は会社(法人)登記簿を閉鎖することができます。実際に清算手続きが完了しているかどうかは問わず、登記官が職権で閉鎖します。

 閉鎖された会社(法人)がまだ清算結了が終わっていないということであれば、「清算を結了していない旨の申出」をすることで、会社(法人)登記簿は復活します。

破産

 会社(法人)が破産手続開始の決定があったときは、裁判所書記官が破産手続開始の登記を管轄の登記所に嘱託します。

 破産に関する手続きが完了したときは、破産手続の終結の決定をします。そして破産手続の終結の登記がされると、会社登記簿は閉鎖されます。

会社の登記(消滅したこと)と不動産登記等の関連性(影響)

会社(法人)登記が閉鎖されてても、税務署や関係各所に連絡はされません。法務局で登記したあと、各所で個別に対応しなければいけません。

 会社(法人)名義で所有、登録されていたようなもの(不動産、預貯金など)についても、会社登記が閉鎖されたからといって、自動的に消滅したり、変更されたりすることはありませなん。個別の会社財産については、清算手続きの中で、各種手続きを個別にする必要あります。

 清算結了等で会社(法人)登記簿が閉鎖されても、不動産登記の名義等について自動的に反映されるわけではありません。

名義が残ったまま清算結了(消滅すること)がありえるのか?

 会社(法人)の清算結了登記は、清算結了日から2週間以内に登記をしなければいけません。この清算結了とは、会社の財産につき、現金化し、残った財産は分配し、会社名義のものは全て処理し終わった状態のことをいいます。ですから、清算結了登記がされているということは、名義変更や処分が全て終わっているものとして扱われます。

 しかし、実際のところ清算結了登記の際、法務局では会社の清算手続きが全て終わっているかどうかという実体上の調査はしません。会社から提出された資料をもとに、清算結了が完了しているもかどうかを判断してそのような登記をします。

 ですので、実際に会社名義のものが残っていても、清算結了の登記がされてしまうことはありえます。

不動産の名義変更をしたい場合はどうすればいいのか

 会社(法人)の清算結了は完了し、全てが終わったと思っていたが、あとになって不動産の名義や預貯金の名義に会社(法人)名義のものが残っていたということは、上記のとおり可能性としては存在します。そういった事態となった場合は、どうすればいいでしょうか。

 清算結了の登記は、それが法律上の効力発生ではありません。登記をしたから清算結了となったわけではなく、実際に会社の財産の清算結了の手続きが完了したときが、清算結了となります。

 ですので、清算結了の登記はされたけれども、実際には、まだ手続きは残っていたということは、まだ清算結了の手続きは完了していなかったということになります。よって清算結了の登記は間違っていたということで、清算結了の登記は間違っていた旨の「清算結了の登記の抹消」の登記をすることになります。

➡ 清算結了登記の抹消についてはこちら

 この清算結了登記の抹消をすると、会社(法人)登記簿は、復活し解散登記をしたあとの状態に戻ります。そして、解散会社として、清算手続きの続き(不動産名義変更等)をすることになります。

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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