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清算人とは・・・

 清算人とは、清算中の会社において、業務の執行を行う者のことをいいます。解散前に業務執行していた取締役に代わって清算人が業務を執行していくことになります。

 清算人も取締役と同様、委任に関する規定に従うものとされています。取締役と同じように、清算人は清算会社に対して、忠実義務、競業避止義務、利益相反取引の制限等を負います。

清算人の選任

株主総会の決議により選任

 解散決議を行う株主総会で同時に、清算人を選任することができます。解散前の取締役以外の者を清算人にすることも、取締役のうち一部の者を清算人に選任することもできます。実務的に多いのがこの方法での選任です。

定款の定めによる清算人

 あらかじめ定款で会社が解散したときの清算人を定めておくことができます。ただし、実務上そのような定めを置いている会社はあまり見受けられません。

法定清算人

 株主総会の決議で選任された者又は定款で定める者がいない場合、従前の取締役が清算会社の清算人になります。これを「法定清算人」といいます。上記に該当する場合は、特に株主総会の決議等の手続をすることなく、従前の取締役が当然に清算人になります。また代表取締役だったものは、当然に代表清算人になります。

清算人の職務

清算人は、次の職務を行います。

現務の結了

 現務の結了とは、解散時にまだ終わっていない残務を終了させることをいいます。たとえば、残った在庫の売却、締結済みの契約の履行などです。

債権の取立て及び債務の弁済

 債務の弁済や残余財産の分配を行う上で、会社財産を換価しておく必要があります。会社がもっている債権については、債務者からその履行を受けます。会社が負担している債務についても弁済をします。ただし、債権者へ随時弁済することはできず、債権者への公告と各別の催告期間を経て、弁済を行います。

残余財産の分配

 会社財産を換価し、債権者に債務を弁済してもなお、残余の財産がある場合、株主に残余財産を分配します。基本的には、各株主の有する株式数に応じて分配されます。

清算人の資格

清算人は、取締役と同じように欠格事由があります。

欠格事由
  • 法人
  • 成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
  • 会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等の一定の法律など、会社関連の法律に定められた罪によって刑に処せられその執行を終わった日から2年を経過していない者
  • 上記法律以外の罪によって禁固以上の罪に処せれられその執行を終わるまでの者
兼任禁止

 清算株式会社の監査役は、当該会社の清算人もしくはその子会社の清算人を兼ねることができません。

清算人の義務等

清算人と会社との関係は、取締役と同じように委任に関する規定に従います。よって取締役と同じ次のような義務を負います。

忠実義務

 清算人は、会社に対して、忠実にその職務を行う義務を負います。法令、定款並びに株主総会の決議を順守し、会社の為に、職務を行わなければなりません。

競業避止義務

 清算人は、自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、会社の承認を受けなければいけません。

 解散後であっても現務の結了の過程で、会社の利益を害する可能性があるためです。

利益相反取引

 清算人は、自己又は第三者のために会社と取引をしようとするときは、会社の承認を受けなければいけません。

 競業避止義務と同じように、解散後であっても現務の結了の過程で、会社の利益を害する可能性があるためです。

報告義務

 清算人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、ただちにその事実を株主(監査役設置会社については、監査役。監査役会設置会社においては、監査役会)に報告しなければいけません。

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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