会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

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会社解散・清算手続代行サポート

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会社を終えるには・・・

 会社(株式会社、有限会社合名会社合資会社合同会社等)が事業活動を終えるには、会社の本店の所在地を管轄する法務局で解散登記、清算結了登記をする必要があります。

 会社は解散することによって、一旦事業活動を停止します。会社に帰属する債権を行使したり、債務の支払いを行ったりして、「清算」をする必要があるためです。

 そして、会社に残った財産を整理する清算手続が完了すると、会社は法律上消滅します。「解散」だけでなく「清算結了」まで完了してはじめて、法律上「会社を閉じる」(清算する)ことができます。

具体的には・・・

 まず会社が解散すると、清算人がおかれます。会社の現務を結了させて、会社財産を換価し、債権を取り立て、債務を弁済します。

 また清算人は、会社の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。

 それらを株主総会で株主に報告をし、承認を得ます。

 会社財産を換価し、債務を弁済してもまだ会社の財産が残っている場合、株主に対して配分します。これを「残余財産の分配」といいます。その分配が終わると会社の財産が皆無になったところで、会社の法人格は消滅します。

                             ⇒ 残余財産を分配について

                             ⇒ 清算結了について

どのような場合に解散するのか・・・

株式会社は次の事由によって解散します。

 1 定款で定めた存続期間の満了 

 2 定款で定めた解散の事由の発生

 3 株主総会の決議

 4 合併

 5 破産手続き開始の決定 

 6 解散命令、解散判決

 7 休眠会社のみなし解散

 解散には、株式会社の自主的な意思に基づくものと、それ以外のものがあります。実務上もっとも多いのが、「3」の事由です。会社はいつでも株主総会を開いて会社を解散させることができます。株主総会の決議により解散する場合は、特別決議という通常の決議要件よりも加重された決議になります。会社が無くなってしまうかもしれない重要な事柄ですので、要件が厳しくなっています。

特別決議とは(定款に別段の定めがなければ)、

「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上による賛成」

を必要とする決議のことをいいます。

                             ⇒ 株主総会議事録について

書面による株主総会

 株主総会は通常、取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が株主総会の招集を決定し、原則として、株主総会の日の2週間前までに株主に招集通知を発しなければなりません。ただし、株主全員の同意があるときは、招集手続を省略して株主総会を開催することができます。

 株主総会は必ずしも実際に開く必要はありません。取締役が株主総会の目的である事項について提案した場合、当該事項について議決権を行使することができる株主全員が、当該提案につき書面にて同意の意思を表示したときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすとされています。

 株主が一人の会社では、株主総会を開くことなくスムーズに手続を進めることができます。

⇒ 解散のスケジュール

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各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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