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有限会社の解散
有限会社（現在存続する有限会社は会社法施行とともに、「特例有限会社」と呼ばれます。）の解散とは、会社の事業活動を終了し、法人格を消滅させる手続きのことをいいます。
有限会社は解散をすることで、営業活動を停止し、資産や負債を整理し、最終的に株主に残余財産の分配をすることで、法律上消滅します。
有限会社の解散とは、いわば有限会社という法人格を消滅させて、残っている財産を株主に返す手続きといえます。
有限会社が解散するケース
株主総会の決議
有限会社が自主的に解散を決断するケースとして、株主総会で解散を決議します。
実務上もっとも多い解散事由です。
会社の存続にかかわる重要事項であるため、株主総会の特別決議で行います。
定款の定めによる解散
有限会社の基本方針を定めた「会社の憲法」といわれる定款において、解散について記載することがあります。
存続期間を定めたり、ある特定の事業の目的が達成した場合などを定めることがあります。存続期間が満了した場合、目的が達成された場合、解散することになります。
合併による解散
有限会社は、他の有限会社や株式会社と合併することができます。
合併をすることにより、消滅する会社は解散することになりますが、清算手続を行う必要はありません。
破産による解散
有限会社が債務超過や支払い不能の状態に陥ってしまって、事業活動を継続できなくなった場合、裁判所の関与のもと、破産手続が進められます。
破産手続開始決定により有限会社は解散します。
解散命令
解散命令は、裁判所が会社の違法行為や公益を害する行為を是正するために強制的に解散を命じる措置です。
解散命令を受けることで有限会社は法人格を失い、清算手続きが進められます。
解散判決
解散判決とは、一定の事由がある場合に、株主からの請求による解散の訴えによって裁判所が解散を命じる判決のことをいいます。
一定の事由とは、正常な会社運営ができない場合や、会社の財産の管理ができず、会社の存続が危ぶまれるときなどがこれに当たります。
有限会社の解散で必要な手続き一覧
有限会社が株主総会の決議によって解散する場合の必要な手続きの一覧です。
あくまで、一般的な会社の手続き一覧ですので、この他にも会社によっては手続きが必要なケースもあります。
| 手続 | 具体的な内容 | 期限 | 手続先 |
|---|---|---|---|
| 法務 | 株主総会招集通知（解散） | 原則、開催日の２週間前まで | 株主 |
| 株主総会（解散） | 会社 | ||
| 解散・清算人選任の登記 | 解散日から２週間以内 | 法務局 | |
| 株主総会招集通知（財産目録等承認） | 原則、開催日の２週間前まで | 株主 | |
| 株主総会（財産目録等承認） | 会社 | ||
| 株主総会招集通知（決算報告承認） | 原則、開催日の２週間前まで | 株主 | |
| 株主総会（決算報告承認） | 会社 | ||
| 清算結了登記 | 決算承認報告日から2週間以内 | 法務局 | |
| 清算事務 | 会社財産の現況調査 | 就任後遅滞なく | 会社 |
| 官報公告 | 解散後遅滞なく | 官報販売所 | |
| 債権者への個別催告 | 解散後遅滞なく | 各債権者 | |
| 現務の結了 | 清算結了まで | ||
| 財産の換価 | 清算結了まで | ||
| 債権の取立て | 清算結了まで | ||
| 債務の弁済 | 清算結了まで | ||
| 残余財産の分配 | 清算結了まで | ||
| 税務 | 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 税務署 |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月い以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 税務署 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 税務署 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 労務 | 解雇通知 | 解雇日の３０日前まで | 従業員 |
| 解雇予告手当の支払い | 解雇の予告と同時 | 従業員 | |
| 給与の支払い | 退職の日から7日以内 | 従業員 | |
| 退職金の支払い | 規定による | 従業員 | |
| 健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から5日以内 | 年金事務所 | |
| 適用事業所全喪届 | 事実発生から5日以内 | 年金事務所 | |
| 雇用保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 | |
| 雇用保険適用事業所廃止届 | 廃止した日の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 |
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有限会社の解散手続きにかかる期間
有限会社の解散手続きが完了するまでの期間の目安になります。
休眠会社や株主が1名のみなど、簡易的に手続きが進められる場合は、最短で約２カ月半くらいで完了することになります。
一般的には、確定申告の準備や現務の結了などに時間を要することが多いため、解散の準備から含めると半年ほどかかることが多いです。
清算人（有限会社）
解散した有限会社においては、清算人が事務を執行し、当該会社を代表します。
清算人は自然人に限られ、法人が清算人になることはできません。人数に関する規定は特になく、何名置くかは自由です。
また解散した有限会社では、清算人会を置くことができません。
有限会社の登記
登記手続き（有限会社）
解散した有限会社は、その本店の所在地を管轄する法務局に対して、２週間以内に解散の登記を申請しなければなりません。それと同時に清算人の選任の登記もしなければなりません。
解散登記がされますと、取締役、代表取締役の登記は職権で抹消されます。
有限会社の清算結了の登記
有限会社の清算が結了した場合には、清算結了の日から２週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局において清算結了の登記をしなければいけません。
この清算結了の登記をすることにより、会社登記は閉鎖されます。
有限会社と株式会社での相違点
有限会社の解散手続は、ほぼ株式会社と同様ですが相違点は、以下のとおりです。
株主総会の決議の仕方
有限会社において、株主総会の決議で解散する場合、株主総会の特別決議が必要です。特別決議の成立するには、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上）が出席し、総株主の議決権の４分の３以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を有する者の賛成が必要です。
株式会社の株主総会の特別決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成）よりも要件が厳しくなっています。
清算人会の設置
株式会社の場合、解散前の「取締役会」のような「清算人会」を任意に設置できますが、有限会社では、清算人会を設置することはできません。
清算人の登記事項
有限会社では、「清算人」が会社を代表します。清算人の「氏名、住所」が登記事項とされ、会社を代表しない清算人を置いてはじめて、代表清算人の氏名が登記されます。通常の株式会社のように常に清算人と代表清算人が登記事項であるのと異なります。
料金表
有限会社の解散の料金は、株式会社と同じです。
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