会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

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有限会社の解散

 有限会社(現在存続する有限会社は会社法施行とともに、「特例有限会社」と呼ばれます。)の解散・清算手続は、株式会社とほぼ同様です。会社の本店の所在地を管轄する法務局で解散登記、清算結了登記をしなければいけません。

 会社は解散することによって、一旦事業活動を停止します。

 そして、会社に残った財産を整理する「清算」手続が完了すると、会社は法律上消滅します。「解散」だけでなく「清算」まで完了してはじめて、法律上「会社を閉じる」(清算する)ことができます。

解散してからの流れは・・・

 まず、会社が解散すると、清算人が就任します。会社の現務を結了させて、会社財産を換価し、債権を取り立て、債務を弁済します。

 また、清算人は会社の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。

 それらを株主総会(有限会社の場合、以前は「社員総会」といっていましたが、現在は、社員総会とはいわず株主総会といいます。)で株主に報告をし、承認を得ます。

 会社財産を換価し、債務を弁済してもまだ会社の財産が残っている場合、株主に対して配分します。これを「残余財産の分配」といいます。その分配が終わると会社の財産が皆無になったところで、会社の法人格は消滅します。

どのような場合に解散するのか・・・

有限会社は次の事由によって解散します。

 1 定款で定めた存続期間の満了 

 2 定款で定めた解散の事由の発生

 3 株主総会の決議

 4 合併

 5 破産手続開始の決定 

 6 解散命令、解散判決

 有限会社では、取締役の任期の定めが法定されていない関係で、通常の株式会社の解散事由である「休眠会社のみなし解散制度」はありません。

清算人(有限会社)

 解散した有限会社においては、清算人が事務を執行し、当該会社を代表します。

 清算人は自然人に限られ、法人が清算人になることはできません。人数に関する規定は特になく、何名置くかは自由です。

 また解散した有限会社では、清算人会を置くことができません。

➡ 有限会社の清算人等の機関についてはこちら

有限会社の登記

登記手続き(有限会社)

 解散した有限会社は、その本店の所在地を管轄する法務局に対して、2週間以内に解散の登記を申請しなければなりません。それと同時に清算人の選任の登記もしなければなりません。

 解散登記がされますと、取締役、代表取締役の登記は職権で抹消されます。

 

➡ 有限会社の登記申請についてはこちら

有限会社の清算結了の登記

 有限会社の清算が結了した場合には、清算結了の日から2週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局において清算結了の登記をしなければいけません。

 この清算結了の登記をすることにより、会社登記は閉鎖されます。

有限会社と株式会社での相違点

有限会社の解散手続は、ほぼ株式会社と同様ですが相違点は、以下のとおりです。

株主総会の決議の仕方

 有限会社において、株主総会の決議で解散する場合、株主総会の特別決議が必要です。特別決議の成立するには、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上)が出席し、総株主の議決権の4分の3以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を有する者の賛成が必要です。

 株式会社の株主総会の特別決議(議決権を行使することができる株主の議決権の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成)よりも要件が厳しくなっています。

清算人会の設置

 株式会社の場合、解散前の「取締役会」のような「清算人会」を任意に設置できますが、有限会社では、清算人会を設置することはできません。

清算人の登記事項

 有限会社では、「清算人」が会社を代表します。清算人の「氏名、住所」が登記事項とされ、会社を代表しない清算人を置いてはじめて、代表清算人の氏名が登記されます。通常の株式会社のように常に清算人と代表清算人が登記事項であるのと異なります。

料金表

 有限会社の解散の料金は、株式会社と同じです。

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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