会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

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不動産M&A

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  不動産M&Aとは、不動産を所有する会社の株式の譲渡のことをいいます。会社売買(M&A)の手法を使って不動産を取得することになります。

 不動産を所有している会社が解散清算をする場合、清算結了するまでに、原則して不動産を売却し現金化することになります。最終的に残った現金は、株主に分配されることになります。

 不動産M&Aは、株主が残余財産と現金の分配を受けるのではなく、その会社の株式を売却することで、現金を受け取ることになります。不動産を売却し、残余財産として現金を受け取るのと、株式を売却し、現金を受け取るのとでは、課税関係が異なります。株主に残る手取りが変わってくるため、株主にとって有利な場合、不動産M&Aが選択されることがあります。

➡ 不動産M&Aの売主について

不動産M&Aのイメージ

不動産M&Aのメリット、デメリット

売主側のメリット

税務上のメリット

 不動産M&Aをすることによる売主側のメリットとして、支払う税金の額が少なくなり、手元に残るキャッシュが多くなることがあります。

 たとえば、10億円で売却できる不動産を所有している会社で、解散を検討しているとしましょう。

 解散清算方式では、まず不動産を売却し、売却代金が会社に入ってきます。解散手続きをし、残余財産として株主に分配します。売却した段階で法人税が約35%かかり、残余財産の分配で所得税が最高で50%かかります。ですので、単純計算すると手取りとして、3億2500万円となります。

10億円×(1-35%)×(1-50%)= 3億2500万円

 これに対し、不動産M&A方式では、会社の株式を売買するだけですので、株式の譲渡益に対して、約20%譲渡所得税がかかります。単純計算すると手取りは、8億円となります。

10億円×(1-20%)= 8億円

 不動産売却後の会社の処理、株価、不動産の含み益や繰越欠損金がどのくらい残っているかなど、不動産M&Aをするうえで、検討しなければいけない要素はたくさんありますが、売主にとっては不動産M&Aを選択したほうが税負担が軽くなることが多いでしょう。

会社の解散清算手続が不要

 不動産M&Aを行うことにより、オーナー(株主)が変わることになります。会社解散をすることを検討していたオーナーは、株式を譲渡することにより、譲渡代金を受領するだけです。会社の解散清算手続をする必要がありません。

 会社を解散清算させるのは、新オーナーとなります。そもそも解散するかどうかも、新オーナーの裁量となります。

 会社を解散清算させるには、時間も手間もかかります。それらを省くことができますので、不動産M&Aを選択することは、売主のメリットでもあります。

不動産の売却手続きが不要

 不動産を売却する場合は、不動産仲介会社を選んで販売活動をします。条件の交渉等をし折り合えば、売買契約を結びます。買主側で資金調達(銀行借入等)があり、代金決済を行います。不動産を引き渡し、所有権移転登記をします。

 不動産を売却するには、これらの手続きが必要で時間と手間がかかります。複数の不動産を売却するには、これらをひとつずつしていく必要があります。

 不動産M&Aであれば、これらの手続きは必要ありません。買主が決まれば、株式譲渡の契約をするだけです。不動産登記は必要ありません。

柔軟な不動産M&Aのスキームが可能

 会社の一部を不動産M&Aとすることも可能です。売却したい不動産を含む事業部門以外を会社分割や事業譲渡で切り離し、元の会社の株式譲渡を行うことで目的を達成することができます。

 売主側の事情に応じて、不動産M&Aのスキームを構築することができます。

売主側のデメリット

M&Aの手続きが必要

 不動産M&Aは、株式を譲渡することですので、通常のM&Aと同じように、DD(デューデリジェンス)などの煩雑な手続きが必要になります。不動産の売買にはない手続きが必要になりますので、時間も手間もかかります。

 不動産M&Aは不動産だけを取得するわけではなく、会社ごと取得するので、DDの結果、不動産M&Aではなく、不動産売買の方式に変更せざるを得ないということもあり得ます。

買主側のメリット

諸経費の削減

 不動産M&Aをすることによる買主側のメリットとして、不動産を購入するときにかかる諸経費がかからないことです。

 会社清算方式の場合、不動産を購入するので、不動産取得税がかかります。不動産の売買による不動産登記をしますので、登録免許税がかかります。不動産登記を司法書士に頼むと司法書士報酬もかかります。

 不動産M&Aの場合は、株式を譲渡するだけですので、登記は必要ありません。不動産を取得するわけではないので、不動産取得税もかかりません。

 売買金額が大きくなると上記の金額も大きくなるので、これらを支払う必要がないとなるとかなりのコスト削減になります。

事業拡大の効率化

 不動産M&Aは、複数の不動産を一挙に取得することができます。複数の不動産を所有する会社ごと購入するので、事業拡大を効率的にすることができます。

 ひとつの不動産を購入するにも、手間と時間がかかります。それが複数になるとさらに膨大な手間と時間がかかります。

 不動産M&Aであれば、1つの契約で複数の不動産を取得することができるので、スピーディな事業拡大が可能となります。

買主側のデメリット

簿外債務等の見えないリスク

 不動産M&Aも通常のM&Aと同じように、簿外債務など負債を引き継いでしまうリスクがあります。

 不動産売買においてもリスクがないとはいえませんが、不動産M&Aでは、不動産だけでなく、株主や会社自体の税務上の問題など入念なデューデリジェンスを実施することが必要になります。

不動産M&Aはこんな方におススメです!

  • 不動産を所有している会社の会社清算を考えている方
  • 残余財産の分配の手取りをできるだけ多く残したい
  • 株主が何人かいて、できるだけ多く現金を分けたい

不動産M&Aの料金

料金表

契約書作成プラン¥100,000円(税抜)
スタンダードプラン¥300,000円(税抜)
フルサポートプラン下記参照
売 買 価 額報 酬(税抜)
5000万円以下5%(最低額200万円)
5000万円超1億円以下4%

1億円超5億円以下

3%

5億円超2%

※ 発生する実費については、個別案件ごとに様々ですので、お問合せください。
※ 公認会計士、弁護士等専門家の費用が発生することがあります。
※ 商業登記、不動産登記の申請は別途登録免許税がかかります。
 

ご不明な点がございましたらお気軽にお問合せください。

不動産M&Aサービスの流れ

お申込みからサービス提供開始までの流れをご説明いたします。

お問い合わせ

お気軽にお問い合わせください。

 サービスを検討されている方、不動産M&Aについて内容をお聞きしたい方は、まずはお気軽にお問い合わせください。

 お問い合わせは、電話又はお問い合わせフォームからお願いいたします。

 

事前相談

相談は無料です。

 お問い合わせいただきましたら、不動産M&Aに関する説明、御社や不動産に関することを聞きながら内容をお伺いいたします。

 相談は、事務所への来所、貴社への訪問、オンライン(ZOOM等)、電話などでお受けいたします。

 ご相談は無料ですので、お気軽にご相談ください。

お見積り等の案内、契約

迅速に対応いたします。

 お客様からご相談を受けた内容をもとに、お見積り、必要書類案内、スケジュール等ご提案いたします。

 こちらのサービスの提案にご納得いただけましたら、契約となります。

サービスの開始

 ご契約いただけましたら、スケジュールに沿ってサービスを開始いたします。

 サービス開始後は、定期的に連絡を取りながら、サービス完了に向けて業務を遂行してまいります。

 サービス開始後も、ご不明な点やお困りごとがございましたら、迅速に対応いたします。

 

➡ サービス開始後の手続きの流れはこちら

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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