会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

会社解散手続きはすべてお任せください。

会社解散・清算手続代行サポート

運営:司法書士村井事務所

解散廃業清算結了の手続きを総合サポート!
経験豊富な司法書士が対応いたします。
全国からたくさんのお問い合わせいただいております。

受付時間:9:00〜18:00

土日祝日対応可(メール)

お気軽にお問合せください

0120-313-844

事業譲渡

事業譲渡とは

 事業譲渡とは、一定の営業目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡することをいいます。事業には、個々の財産だけでなく、得意先、仕入先との関係も含みます。

 事業譲渡は、譲り受ける第三者との間で契約を行います。契約で決めた範囲で財産が移転します。合併や会社分割のように包括的に財産が引き継がれるわけではなく、契約で決めた範囲で譲渡会社の財産が移転します。事業譲渡は、取引行為の一種ですので、契約で定めない限り、解散会社の債務を第三者が負うことはありません。また第三者が債務を引き継ぐのであれば、債権者の同意が必要になります。

事業譲渡の手続き

覚書(基本合意書)の作成

 事業譲渡契約を締結する前提として、譲渡会社と譲受会社との間で、事業譲渡の方針やある程度の決め事について合意しておきます。

 事業譲渡の基礎となるもので、法律上作成が義務付けられているわけではありませんが、スムーズに手続きを進める上で重要となってきます。

 事業譲渡の目的物の特定、譲渡価格、事前調査についてなど決めておきます。

 

取締役会の決議

 事業譲渡は、会社法上「重要な財産の処分」に該当するため、取締役会で事業譲渡することについて、承認が必要になります。取締役会を置いていない会社においては、取締役の過半数による賛成が必要です。

 事業譲渡契約を締結する前に取締役会の承認をするのが原則ですが、取締役会の承認を条件として、事業譲渡契約の署名しても差し支えありません。

事業譲渡契約の締結

 事業譲渡に関する細かい取り決めについて、譲渡会社と譲受会社との間で契約を締結します。契約内容としては、

 ①事業譲渡財産の範囲

 ②譲渡の対価及びその支払時期並びに方法

 ③事業所、商号の引継ぎ

 ④従業員の引継ぎ

 ⑤競業避止義務

 ⑥解約事由

 ⑦債務引受

 ⑧その他特約事項

 などを決めます。

株主総会の決議

 譲渡会社においては、事業譲渡が事業の全部の譲渡の場合、株主総会の特別決議が必要になります。特別決議とは、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議のことをいいます。

 事業譲渡が事業の一部の譲渡の場合、その一部が事業の重要な一部である場合は、株主総会の特別決議が必要になります。事業の重要な一部とは、当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価格が当該株式会社の総資産額として法律により定める方法により算出される額の5分の1を超える場合をいいます。

 譲受会社においては、原則として株主総会の特別決議が必要になります。ただし、譲受会社が対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が同社の純資産額の5分の1を超えない場合や譲渡会社が譲受会社の総株主の議決権の10分の9以上を有する場合は、株主総会の承認決議は不要となります。

株主に対する通知・公告

 事業譲渡しようとする会社は、事業譲渡の効力発生日の20日前までに株主に対して、事業譲渡する旨を通知しなければいけません。ただし、次の場合は、この通知に代えて公告することで足ります。

 ①事業譲渡する会社が会社法上の公開会社である場合。

 ②事業譲渡する会社が株主総会の決議により事業譲渡契約の承認を得た場合。

株式買取請求

 譲渡会社において、事業譲渡に反対する株主は、会社に対してその所有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。反対する株主とは、

 1 株主総会の決議を要する場合

  ①株主総会に先立ち事業譲渡に反対する旨を会社に通知し、かつ当該株主総会で事業譲渡に反対した株主

  ②当該株主総会で議決権を行使することができない株主

 2 株主総会の決議を要しない場合

  全ての株主(譲受会社が当該株式会社の特別支配会社である場合の株主は除く。)

 譲受会社の株主の買取請求についても、上記と同様です。

株式の買取の価格については、株主と会社の協議によって決めます。効力発生日から30日以内に株式の買取価格の決定につき、協議が整わないときは、その期間満了後30日以内に裁判所に対して価格の決定の申立をすることができます。

事業譲渡した場合の競業禁止等

譲渡会社

 事業譲渡は、譲渡会社がしていた事業をそのまま譲受会社に引き継ぐため、従来の取引先、仕入先なども引き続き利用させることに意義があります。

 譲渡会社が同種の事業をすることは、事業譲渡した意義がなくなってしまうため、譲渡会社には、一定の範囲の競業避止義務を課しています。

 ① 譲渡会社は、当事者が別段の意思表示がない限り、同市長村及び隣接市町村内において、20年間同一の事業をしてはいけません。

 ② 譲渡会社が同一の事業をしない旨の特約をしていたときは、その特約は事業譲渡した日から30年を超えない範囲でその効力を有します。

 ③ 上記にかかわらず、不正の競争の目的をもって同一の事業をすることはできません。

譲受会社

 事業譲渡は、合併や会社分割と異なり、会社の債務については当然に譲受会社に移転するわけではありません。会社法では、債権者の保護のため一定の場合には、譲受会社に責任を認めることとなっています。

 事業譲渡において、譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲渡会社の事業によって生じた債務について責任を負います。ただし、事業譲渡後、譲受会社が譲渡会社の債務につき責任を負わない旨の登記をした場合や第三者に対して、責任を負わない旨の通知をしたときは、責任を負いません。

 譲受会社が、商号を引き続き使用しない場合には、原則責任は負いませんが、事業上の債務を引き受ける旨を新聞等で広告したときは、従前の債権者はその譲受会社に対して弁済の請求をすることができます。

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

まずはお気軽に解散のこと、ご相談ください

お気軽にお問合せください

お電話でのお問合せはこちら

0120-313-844

受付時間:9:00~18:00(土日祝対応可(メール))

定休日:土日祝日

 メールでのお問い合わせは、24時間365日受け付ております。お問合せフォームからお気軽にご相談ください。

お問合せはこちら

お問合せはお気軽に

0120-313-844

メールでのお問合せは24時間受け付けております。お気軽にご連絡ください。

LINEでのお問い合わせ

友だち追加

オンライン面談(初回無料)の申込みはこちら

0120-313-844

メールでのお問合せは24時間受け付けております。お気軽にご連絡ください。

ごあいさつ

村井 賢介

親切・丁寧な対応をモットーとしておりますのでお気軽にご相談ください。