会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士村井事務所。

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休眠会社のみなし解散

 株式会社が、12年間役員変更などの登記を一切行っていない場合、法務大臣は株式会社に対し「まだ事業を廃止していない」旨を2か月以内に届け出るよう官報で公告します。公告日から2か月経過してもなお、届出せず登記もされなかった場合には、株式会社は解散したものとみなされます。2か月の期間満了時に解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

 また登記官が解散の登記をしたときは、次の登記を抹消します。

 ① 取締役会設置会社である旨の登記並びに取締役、代表取締役及び社外取締役に関する登記

 ② 特別取締役による議決の定めがある旨の登記及び特別取締役に関する登記

 ③ 会計参与設置会社である旨の登記及び会計参与に関する登記

 ④ 会計監査人設置会社である旨の登記及び会計監査人に関する登記

 ⑤ 監査等委員会設置会社である旨の登記、監査等委員である取締役に関する登記及び重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある旨の登記

 ⑥ 指名委員会等設置会社である旨の登記並びに委員、執行役及び代表執行役に関する登記

休眠会社について

事業を廃止していない旨の届け出

 みなし解散の対象となる株式会社に対して、その本店所在地に通知書が郵送されます。事業をまだ廃止していないのであれば、届出書を提出するか、登記の申請をしなければ、解散させられてしまいます。なお、この届出書は、

 1 届出書が方式に適合しない

 2 届出書の記載が登記簿の記載と異なる

 3 代理人によって届出がされた場合にその権限を証する書面の添付がない

 4 届出書又は代理人の権限を証する書面に押印された代表者の印鑑が、登記所に提出された印鑑と異なる

 5 届出書が公告の日から2か月を経過した後に到着したとき

 に該当する場合は、適式な届出とは認められません。

通知書

みなし解散の対象となる会社

 みなし解散の対象となるのは、次のとおりです。

1 株式会社であり、最後に登記をしてから12年を経過している

2 1について登記簿上存続期間が満了している又は解散に事由が生じているもののほか、民事再生に関する登記があるもの

3 1については、会社整理に関する登記、会社更生に関する登記又は和議に関する登記があるもの

4 破産手続開始の登記がされている株式会社、一般社団法人又は一般財団法人については、当該登記がされた後に破産手続の決定の取消しの登記がされているもの

みなし解散により会社は消滅するのか?

 「みなし解散」をしても、当然には会社(法人格)は消滅せず、清算会社として存続します。登記記録についても閉鎖されるわけではありません。みなし解散した株式会社は、原則として、解散時の取締役が清算人となって、清算事務手続を開始させる必要が生じます。

みなし解散による登記等の取扱い

 「みなし解散」をしても、当然には会社(法人格)は消滅せず、清算会社として存続しますので、従来通り、登記事項証明書を取得することはできます。

 ただし、会社の代表取締役の印鑑証明書については、みなし解散の登記がされると代表取締役の印鑑記録について、印鑑の提出した者がその資格を喪失したものとして、登記官は、印鑑記録にその旨を記録しますので、取得ができなくなります。

 会社の代表取締役の印鑑証明書を取得するには、会社継続するか、代表清算人として印鑑届をする必要があります。

みなし解散と登記懈怠による過料について

 休眠会社は、法務大臣が休眠会社に対して2か月以内に本店を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報で公告した場合において、その届け出をしないとき、又は必要な登記をしないときは、その2か月の期間の満了の時に、解散したものとみなされます。

 この事業を廃止していない旨の届出や必要な登記を申請すると、事業を継続しているにもかかわらず必要な登記をしていないことが明らかとなるので、登記官は過料の事件の通知を裁判所に対してすることになります。そうすると代表者に対して、登記懈怠の過料の制裁がなされる可能性があります。

みなし解散の登記がされてしまったら

 登記官の職権による「みなし解散」の登記後3年以内に限り、解散されたものとみなされた株式会社は、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。継続したときは、2週間以内に登記申請をする必要があります。

 また事業をしていないのであれば、清算人による清算手続きをし、清算結了をすることになります。

⇒休眠会社のみなし解散からの会社継続はこちら

⇒清算結了はこちら

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各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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