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解散のスケジュール

解散手続のスケジュールを図に示すと下記のようになります。

株主総会

 株主総会の特別決議で解散する場合、株主総会を最低でも3回は開催する必要があります。

 

  1. 解散、清算人の選任の決議

     解散をさせること自体についての決議です。会社の解散は会社にとって重要な行為ですので、特別決議が必要になります。また解散決議と同時に清算人を選任することが一般的です。                                      

  2. 財産目録等承認


     清算人は、就任後遅滞なく清算会社の財産の状況を調査し、解散が生じた日における財産目録及び貸借対照表(BS)を作成しなければいけません。そしてそれらの書類は株主総会に提出してその承認を受けなければいけません。会社の財産状況がどうなっているかを株主に開示し、残余財産額を予測するための情報を提供する必要があるからです。   

  3. 決算報告の承認


     清算人は残余財産の分配が終わったら、決算報告を作成しなければいけません。そして、この報告書を株主総会に提出してその承認を受けなければいけません。決算報告の承認により清算は結了することになります。

⇒ 株主総会について

                                                                              ⇒ 株主総会議事録について

 

債権者に対する公告、催告

 清算会社は、解散後遅滞なく、債権者に対して、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告しなければいけません。一定の期間とは、「2か月」以上必要になります。また、清算会社の知れたる債権者に対しては、個別に催告をしなければいけません。

 清算人が清算会社の債務を確定させることにより、円滑な清算手続を実現させるためです。

 原則として、清算会社は、上記期間中は債務の弁済をすることができません。

                               ⇒ 官報公告について

 

現務の結了、債権の取立て、債務の弁済

 現務の結了とは、解散後の現在の事務の結了をいい、解散当時未だ終了していない事務を終わらせることをいいます。締結している契約の解消、法律関係の整理など、会社が消滅するために様々な契約関係を清算していきます。

 債務の弁済や残余財産の分配を行うために、金銭以外の会社財産については、金銭に代えていかなければいけません。動産や不動産など売却等をし、財産を換価します。また売掛金等保有債権についても、弁済を受けたり、担保権の実行、債権譲渡などにより換価します。

登記申請

 会社が解散したときは、清算人は、会社解散の日から2週間以内に会社の解散と、清算人の選任の登記をしなければいけません。

          ⇒ 登記申請(解散)について

 清算株式会社は、決算報告承認の日から2週間以内に清算結了の登記をしなければいけません。

 清算結了の登記がされると、会社登記簿は閉鎖されます。

          ⇒ 登記申請(清算結了)について

異動届

 解散の登記及び清算結了登記を申請したあとに、「異動届出書」を税務署や市、県税事務所に提出しなければいけません。

 上記だけでなく、会社を設立した際に届出をした関係各所に対しては、解散して終了する際にも届出等が必要になります。

 

⇒ 各種届出について

 

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各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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