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合名会社の解散とは、会社の事業活動を終了し、法人格を消滅させる手続きのことをいいます。
合名会社は解散をすることで、営業活動を停止し、資産や負債を整理し、最終的に社員に残余財産の分配をすることで、法律上消滅します。ここでいう「社員」とは、会社の所有者(株式会社での株主のような存在)のことであり、従業員という意味ではありません。
合名会社の解散手続きについては、「任意清算」と「法定清算」という方法のどちらかで清算することになります。
合名会社の解散とは、合名会社という法人格を消滅させて、残っている財産を社員に返す手続きといえます。
合名会社は次の事由によって解散します。
1 定款で定めた存続期間の満了
2 定款で定めた解散の事由の発生
3 総社員の同意
4 社員が欠けたこと
5 合併
6 破産手続開始の決定
7 解散命令、解散判決
持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)は同じ解散事由です。上記、1、2、3の解散について、任意清算を選択することができます。
合名会社が自主的に解散を決断するケースとして、総社員の同意をもって解散させることができます。
実務上もっとも多い解散事由です。
定款で定めることにより、別段の定めをすることができます。一人でも行方不明の社員がいると解散できないため、解散したくてもできないというケースはよくあります。あえて別段の定めをしておくことも重要です。
合名会社の基本方針を定めた「会社の憲法」といわれる定款において、解散について記載することがあります。
存続期間を定めたり、ある特定の事業の目的が達成した場合などを定めることがあります。存続期間が満了した場合、目的が達成された場合、解散することになります。
合名会社の社員が1人もいなくなった場合、強制的に解散することとなります。例えば、社員全員が死亡した場合です。
合名会社の社員は、死亡したことにより退社するのが原則です。ただし、定款で定めることにより、社員の相続人が社員の地位を引き継ぐ旨定めがあれば、相続人が社員になることにより、強制的な解散を回避することができます。
合名会社は、株式会社や合名会社などと合併することができます。
合併をすることにより、消滅する会社は解散することになりますが、清算手続を行う必要はありません。
合名会社が債務超過や支払い不能の状態に陥ってしまって、事業活動を継続できなくなった場合、裁判所の関与のもと、破産手続が進められます。
破産手続開始決定により合名会社は解散します。
解散命令は、裁判所が会社の違法行為や公益を害する行為を是正するために強制的に解散を命じる措置です。
解散命令を受けることで合名会社は法人格を失い、清算手続きが進められます。
解散判決とは、一定の事由がある場合に、社員からの請求による解散の訴えによって裁判所が解散を命じる判決のことをいいます。
一定の事由とは、正常な会社運営ができない場合や、会社の財産の管理ができず、会社の存続が危ぶまれるときなどがこれに当たります。
任意清算とは、定款または総社員の同意により、解散後の財産の処分方法を任意的に定めて、会社を清算していく手続のことをいいます。
存続期間の満了、定款所定の解散事由の発生、総社員の同意など、自主的判断により解散する場合にのみ、認められている規定です。
たとえば、会社の財産を現物で社員に分配する、会社財産を一括して事業譲渡の方法で売却して、対価を社員で分配するなど、自由に定めることができます。
合名会社には、無限責任社員のみで構成されているため、会社財産の処分方法を任意的に決めても、債権者を害するおそれが少ないため認められています。
法定清算とは、法律の定めに従って、清算する手続のことをいいます。
具体的には、株式会社と同じように、清算人を選び、清算人が現務を結了、債権の取り立て、債務の弁済をし、会社財産を換価し、残余財産を分配するという手続となります。
合名会社が総社員の同意によって解散する場合の必要な手続きの一覧です。
あくまで、一般的な会社の手続き一覧ですので、この他にも会社によっては手続きが必要なケースもあります。
手続 | 具体的な内容 | 期限 | 手続先 |
---|---|---|---|
法務 | 総社員の同意(解散) | 会社 | |
解散・清算人選任の登記 | 解散日から2週間以内 | 法務局 | |
各社員へ通知(財産目録等) | 社員 | ||
総社員の同意(決算報告承認) | 会社 | ||
清算結了登記 | 決算承認報告日から2週間以内 | 法務局 | |
清算事務 | 会社財産の現況調査 | 就任後遅滞なく | 会社 |
現務の結了 | 清算結了まで | ||
財産の換価 | 清算結了まで | ||
債権の取立て | 清算結了まで | ||
債務の弁済 | 清算結了まで | ||
残余財産の分配 | 清算結了まで | ||
税務 | 確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月以内 | 税務署 |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月い以内 | 都道府県税事務所 | |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月以内 | 市町村 | |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 市町村 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 税務署 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 都道府県税事務所 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 市町村 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 市町村 | |
労務 | 解雇通知 | 解雇日の30日前まで | 従業員 |
解雇予告手当の支払い | 解雇の予告と同時 | 従業員 | |
給与の支払い | 退職の日から7日以内 | 従業員 | |
退職金の支払い | 規定による | 従業員 | |
健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から5日以内 | 年金事務所 | |
適用事業所全喪届 | 事実発生から5日以内 | 年金事務所 | |
雇用保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 | |
雇用保険適用事業所廃止届 | 廃止した日の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 |
手続 | 具体的な内容 | 期限 | 手続先 |
---|---|---|---|
法務 | 総社員の同意(解散) | 会社 | |
解散の登記 | 解散日から2週間以内 | 法務局 | |
清算結了登記 | 決算承認報告日から2週間以内 | 法務局 | |
清算事務 | 会社財産の現況調査 | 就任後遅滞なく | 会社 |
官報公告 | 解散後遅滞なく | 官報販売所 | |
債権者への個別催告 | 解散後遅滞なく | 各債権者 | |
現務の結了 | 清算結了まで | ||
財産の換価 | 清算結了まで | ||
債権の取立て | 清算結了まで | ||
債務の弁済 | 清算結了まで | ||
財産の処分 | 清算結了まで | ||
税務 | 確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月以内 | 税務署 |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月い以内 | 都道府県税事務所 | |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
確定申告(解散事業年度) | 解散日の翌日から2か月以内 | 市町村 | |
異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 市町村 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 税務署 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 都道府県税事務所 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
確定申告(残余財産確定事業年度) | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 市町村 | |
異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 市町村 | |
労務 | 解雇通知 | 解雇日の30日前まで | 従業員 |
解雇予告手当の支払い | 解雇の予告と同時 | 従業員 | |
給与の支払い | 退職の日から7日以内 | 従業員 | |
退職金の支払い | 規定による | 従業員 | |
健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から5日以内 | 年金事務所 | |
適用事業所全喪届 | 事実発生から5日以内 | 年金事務所 | |
雇用保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 | |
雇用保険適用事業所廃止届 | 廃止した日の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 |
合名会社の解散手続きが完了するまでの期間の目安になります。
法定清算の場合は、官報掲載することが不要なため、最短で2、3週間で完了させることも可能です。任意清算は、官報掲載はしなければいけませんが、株式会社等と異なり、1か月の掲載でいいので、最短で1か月半ほどで完了させることも可能です。
いずれも、清算財産が少なく、関係者が少ない場合に順調にいった際の期間ですので、実際は半年以上かかることが多いです。
合名会社の解散手続には、費用がかかります。会社によりかかる費用は異なりますが、主要な費用としては次のとおりです。
合名会社を解散させるにあたり、最低限次の登記をしなければいけません。
・解散の登記(金30,000円)
・清算人の登記(金9,000円)
・清算結了の登記(金2,000円)
任意清算は、清算人を選任しませんので、清算人の登記は発生しません。
・解散の登記(金30,000円)
・清算結了の登記(金2,000円)
合名会社も株式会社と同様、解散するに際し、官報にて公告をしなければいけません。金額は官報掲載する内容が何行になるかにより変動しますが、概ね4万円くらいとなります。法定清算では、不要です。
解散した合名会社は、その本店の所在地を管轄する法務局に対して、2週間以内に解散の登記を申請しなければなりません。
合名会社には、無限責任社員がいることから、代表社員の登記は職権で抹消されず、清算人の就任の登記をしたときに代表社員に関する登記が抹消されます。
合名会社の清算が結了した場合には、清算結了の日から2週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局において清算結了の登記をしなければいけません。
この清算結了の登記をすることにより、会社登記は閉鎖されます。
任意清算と法定清算では、手続きの部分で以下のような違いがあります。会社様の個々の事情によってどちらを選択するかを決めます。
任意清算の場合は、清算人を選ぶ必要はありません。会社を代表する社員が清算手続をします。
法定清算の場合は、法律に記載のとおり清算人が清算事務を遂行することになるため、清算人を選ぶ必要があります。その旨の登記もする必要があります。
任意清算の場合は、債権者に対して、任意清算する旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告しなければいけません。会社財産の処分を自由に決定できることと債権者保護との公平に配慮し、債権者に異議を述べる機会を定めた規定です。
法定清算の場合は、債権者保護手続は必要ありません。合名会社には無限責任社員しかいないこと、法律の定めに従って清算をしていくことから、債権者保護手続きの規定は設けれれていません。
任意清算の場合は、債権者保護手続きをし、任意に定めた方法で財産を処分することで清算手続は終了します。
法定清算の場合は、財産を処分した後、社員の承認を受ける必要があります。
合名会社の解散の料金については、お問い合わせください。
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