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清算会社は、清算の目的の範囲内において、存続するとされています。その清算会社の機関設計について、法律上次のように定められています。
① 1人又は2人以上の清算人を置かなければならない。
② 定款で定めれば、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。
③ 監査役会を置く清算会社は、清算人会を置かなければならない。
④ 清算の開始時において、公開会社又は大会社である場合、監査役を置かなければならない。
⑤ 清算の開始時において、監査等委員会設置会社で公開会社又は大会社であるものは監査等委員である取締役が監査役となる。
⑥ 清算の開始時において、指名委員会等設置会社で公開会社又は大会社であるものは監査委員が監査役となる。
なお、解散時に存在する取締役、会計参与、会計監査人は、清算開始時にその地位を失います。
解散時に存在する監査役は、清算結了開始時に地位を失うことはありません。
解散時は上記のとおり機関の取り扱いが変わるため、定款変更が必要になります。
最低1人は清算人を置く必要があります。複数選任することも可能です。複数選任したからといって、清算人会を置かなければいけないわけではありません。
清算会社においては、清算人会のみの機関設計も可能です。清算人会を置く場合は、3名以上の清算人が必要です。監査役を置くかは任意です。
解散前に監査役を置いている会社は、定款変更しない限り、清算会社となったあとも、引き続き監査役を置く清算会社となります。解散時に定款変更して、監査役をおくこともできます。上記④は強制的に監査役を置かなければいけませんが、それ以外は任意におくことができます。
取締役会設置会社は、原則監査役を置かなければいけません。解散することによって、自動的に清算人会が設置されるわけではありませんので、清算人会を設置する定款変更が必要です。
監査役会を置いている清算会社は必ず清算人会を置かなければいけません。監査役や監査役会については、解散に当たって定款変更しない限り継続されます。
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