会社、法人の閉鎖(廃業)に伴う解散・清算結了の手続きをサポート!休眠会社もお任せください。司法書士法人One Succession。
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休眠会社とは、文字通り「休眠した」会社で一定期間事業活動をしていない会社のことをいいます。会社を作ってから一度も活動していない会社や事業停止から長期間何もしていない会社などです。
法律上は、株式会社ではその会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過した会社のこととされています。
既に事業活動をしておらずまったく動いていない会社でも、会社の解散登記、清算結了登記をしないと、登記簿はずっと残ったままです。活動実態がない会社の登記簿を放置しておくことは、取引の安全を害し、登記制度の信頼性を損ねてしまいます。そこで、休眠会社のみなし解散」という制度により、そういった会社は解散したこととみなされ、解散の登記がされることになっています。
休眠会社は、本店の所在地を管轄する登記所にその届出をすべき旨の法務大臣の公告及びその公告があった旨の通知があったにもかかわらず、その公告の日から2か月以内に届出又は登記をしないときは、その2か月の期間が満了したときに解散したものとみなされてしまいます。これを「休眠会社のみなし解散」といいます。
会社法では、取締役の任期は原則2年とされています。そして改選の際には、役員変更登記をしなければいけません。ただ定款でその任期を最長10年まで伸長できるので、10年くらいは、登記事項に変更がないことはあり得ます。そのため、事業活動をしていても2年、3年の間に登記をまったくしないこともあり得ますが、少なくとも10年に一度は役員の改選の登記をしなければいけません。それ以上登記をしていないということは、事業活動としておらず、休眠状態という可能性があります。この10年から多少余裕をみて最後の登記から12年を経過している会社を事業活動をしていない会社「休眠会社」としました。
株式会社以外の会社(有限会社、合名会社、合資会社、合同会社)については、任期が法定されていないため、みなし解散の制度の適用はありません。
ただし、一般社団法人及び一般財団法人については、株式会社と同じような規定があり、最後の登記から5年を経過した法人を休眠一般社団法人及び休眠一般財団法人としています。これは理事の任期が2年と法定されていることから、5年登記していないということは、休眠状態であるといいう判断から、みなし解散とされます。
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