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合同会社の解散
合同会社の解散とは、会社の事業活動を終了し、法人格を消滅させる手続きのことをいいます。
合同会社は解散をすることで、営業活動を停止し、資産や負債を整理し、最終的に社員に残余財産の分配をすることで、法律上消滅します。ここでいう「社員」とは、会社の所有者(株式会社での株主のような存在）のことであり、従業員という意味ではありません。
合同会社の解散とは、いわば合同会社という法人格を消滅させて、残っている財産を社員に返す手続きといえます。
どのような場合に解散するのか・・・。
合同会社は次の事由によって解散します。
１ 定款で定めた存続期間の満了
２ 定款で定めた解散の事由の発生
３ 総社員の同意
４ 社員が欠けたこと
５ 合併
６ 破産手続開始の決定
７ 解散命令、解散判決
株式会社では、株主総会の特別決議という多数決により解散できますが、合同会社では総社員の同意がないと解散できません。
合同会社が解散するケース
総社員の同意
合同会社が自主的に解散を決断するケースとして、総社員の同意をもって解散させることができます。
実務上もっとも多い解散事由です。
定款で定めることにより、別段の定めをすることができます。一人でも行方不明の社員がいると解散できないため、解散したくてもできないというケースはよくあります。あえて別段の定めをしておくことも重要です。
定款の定めによる解散
合同会社の基本方針を定めた「会社の憲法」といわれる定款において、解散について記載することがあります。
存続期間を定めたり、ある特定の事業の目的が達成した場合などを定めることがあります。存続期間が満了した場合、目的が達成された場合、解散することになります。
社員が欠けたこと
合同会社の社員が１人もいなくなった場合、強制的に解散することとなります。例えば、社員１名の合同会社で、その社員が死亡した場合です。
合同会社の社員は、死亡したことにより退社するのが原則です。ただし、定款で定めることにより、社員の相続人が社員の地位を引き継ぐ旨定めがあれば、相続人が社員になることにより、強制的な解散を回避することができます。
合併による解散
合同会社は、株式会社や合同会社などと合併することができます。
合併をすることにより、消滅する会社は解散することになりますが、清算手続を行う必要はありません。
破産による解散
合同会社が債務超過や支払い不能の状態に陥ってしまって、事業活動を継続できなくなった場合、裁判所の関与のもと、破産手続が進められます。
破産手続開始決定により合同会社は解散します。
解散命令
解散命令は、裁判所が会社の違法行為や公益を害する行為を是正するために強制的に解散を命じる措置です。
解散命令を受けることで合同会社は法人格を失い、清算手続きが進められます。
解散判決
解散判決とは、一定の事由がある場合に、社員からの請求による解散の訴えによって裁判所が解散を命じる判決のことをいいます。
一定の事由とは、正常な会社運営ができない場合や、会社の財産の管理ができず、会社の存続が危ぶまれるときなどがこれに当たります。
合同会社の解散で必要な手続き一覧
合同会社が総社員の同意によって解散する場合の必要な手続きの一覧です。
あくまで、一般的な会社の手続き一覧ですので、この他にも会社によっては手続きが必要なケースもあります。
| 手続 | 具体的な内容 | 期限 | 手続先 |
|---|---|---|---|
| 法務 | 総社員の同意（解散） | 会社 | |
| 解散・清算人選任の登記 | 解散日から２週間以内 | 法務局 | |
| 各社員へ通知（財産目録等） | 社員 | ||
| 総社員の同意（決算報告承認） | 会社 | ||
| 清算結了登記 | 決算承認報告日から2週間以内 | 法務局 | |
| 清算事務 | 会社財産の現況調査 | 就任後遅滞なく | 会社 |
| 官報公告 | 解散後遅滞なく | 官報販売所 | |
| 債権者への個別催告 | 解散後遅滞なく | 各債権者 | |
| 現務の結了 | 清算結了まで | ||
| 財産の換価 | 清算結了まで | ||
| 債権の取立て | 清算結了まで | ||
| 債務の弁済 | 清算結了まで | ||
| 残余財産の分配 | 清算結了まで | ||
| 税務 | 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 税務署 |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 税務署 | |
確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月い以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（解散事業年度） | 解散日の翌日から2か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 解散登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 税務署 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 税務署 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 都道府県税事務所 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 都道府県税事務所 | |
| 確定申告（残余財産確定事業年度） | 残余財産確定日の翌日から1か月以内 | 市町村 | |
| 異動届出書の提出 | 清算結了登記後遅滞なく | 市町村 | |
| 労務 | 解雇通知 | 解雇日の３０日前まで | 従業員 |
| 解雇予告手当の支払い | 解雇の予告と同時 | 従業員 | |
| 給与の支払い | 退職の日から7日以内 | 従業員 | |
| 退職金の支払い | 規定による | 従業員 | |
| 健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から5日以内 | 年金事務所 | |
| 適用事業所全喪届 | 事実発生から5日以内 | 年金事務所 | |
| 雇用保険被保険者資格喪失届 | 退職の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 | |
| 雇用保険適用事業所廃止届 | 廃止した日の翌日から10日以内 | 公共職業安定所 |
合同会社の解散手続きにかかる期間
合同会社の解散手続きが完了するまでの期間の目安になります。
休眠会社や社員が1名のみなど、簡易的に手続きが進められる場合は、最短で約２カ月半くらいで完了することになります。
一般的には、確定申告の準備や現務の結了などに時間を要することが多いため、解散の準備から含めると半年ほどかかることが多いです。
解散してからの流れは・・・
まず会社が解散すると、清算人が就任します。会社の現務を結了させて、会社財産を換価し、債権を取り立て、債務を弁済します。
また清算人は、会社の財産状況を調査し、財産目録と貸借対照表を作成します。
それらを各社員にその内容を通知しなければならず、社員の請求により、毎月清算の状況を報告しなければなりません。
会社財産を換価し、債務を弁済してもまだ会社の財産が残っている場合、各社員に対して配分します。これを「残余財産の分配」といいます。その分配が終わると会社の財産が皆無になったところで、会社の法人格は消滅します。
合同会社の解散にかかる主な費用
合同会社の解散手続には、費用がかかります。会社によりかかる費用は異なりますが、主要な費用としては次のとおりです。
登記にかかる登録免許税
金額 41,000円
合同会社を解散させるにあたり、最低限次の登記をしなければいけません。
・解散の登記（金30,000円）
・清算人の登記（金9,000円）
・清算結了の登記（金2,000円）
官報掲載料
金額 約40,000円
合同会社も株式会社と同様、解散するに際し、官報にて公告をしなければいけません。金額は官報掲載する内容が何行になるかにより変動しますが、概ね4万円くらいとなります。
専門家（司法書士や税理士等）への報酬
金額 70,000円～
清算人（合同会社）
解散した合同会社においては、清算人が事務を執行し、当該会社を代表します。
清算人は自然人だけでなく、法人もなることができます。その場合は、解散前の合同会社と同じように、清算人の職務を行う者を定めなければなりません。
合同会社の登記
登記手続き（合同会社）
解散した合同会社は、その本店の所在地を管轄する法務局に対して、２週間以内に解散の登記を申請しなければなりません。それと同時に清算人の選任の登記もしなければなりません。
解散登記がされますと、業務執行社員、代表社員の登記は職権で抹消されます。
合同会社の清算結了の登記
合同会社の清算が結了した場合には、清算結了の日から２週間以内に、本店の所在地を管轄する法務局において清算結了の登記をしなければいけません。
この清算結了の登記をすることにより、会社登記は閉鎖されます。
料金表
合同会社の解散の料金は、株式会社と同じです。
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