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債権者集会

債権者集会とは

 特別清算における債権者集会とは、総債権者が参加する集会で債権者の一般的な利益を特別清算手続きに反映させる会議体のことをいいます。

 債権者集会は、特別清算の実行上必要があれば、いつでも招集させれます。裁判所が招集するわけではなく、原則は清算株式会社が招集します。

債権者集会は、清算事務報告や協定案決議のために開催されます。

清算事務報告

 特別清算の開始決定があった場合において、清算人が清算株式会社の財産の現況についての調査を終了して、財産目録等の作成したときは債権者集会を招集し、当該債権者集会に対して、清算株式会社の業務及び財産の状況の調査の結果並びに財産目録等の要旨を報告しなければいけません。

 ただし、書面によって協定債権者に送付する等の方法により、債権者集会の省略も認められています。

協定案決議

 清算株式会社は、債権者集会に対して、協定の申出をすることができます。

 清算人は、債務の全部または一部の免除及び弁済方法を定めた協定案を提出し、出席議決権者の過半数及び議決権者の議決権の総額の3分の2以上の同意を得た場合は、協定は可決されます。

債権者集会の招集

招集権者

債権者集会を招集するのは、原則は清算株式会社が招集します。具体的には、清算人が招集することになります。

 特別清算における債権者集会は、破産手続きなどとは異なり、裁判所が招集することはありません。

 債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の10分の1以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対して、債権者集会の目的である事項及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができます。債権者集会の招集の請求をしたにも関わらず、請求後遅滞なく招集の手続きが行われない場合や、請求があった日から6週間以内の日を債権者集会の日とする債権者集会の招集の通知が発せられない場合、協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができます。

招集方法

債権者集会を招集するには、債権者集会の2週間前までに協定債権者及び清算株式会社に対して、書面をもって通知を発送しなければいけません。招集通知には、集会の日時、場所、集会の目的である事項などを記載しなければいけません。

 なお、招集通知の発送を電子メール等ですることも可能です。

債権者集会招集通知(例)

債権者集会の決議

議決権

債権者集会において、決議事項を可決するためには、

 ① 出席した議決権者の過半数の同意

 ② 出席した議決権者の議決権の総額の2分の1を超える議決権を有するものの同意

の両方の同意が必要です。

なお、協定の可決要件は、別途定めがあり、

① 出席した議決権者の過半数の同意

② 議決権者の議決権の総額の3分の2以上の議決権を有する者の同意

が必要になります。通常の可決要件よりも議決権の額につき加重されています。

 債権者集会における議決権については、清算株式会社が議決権の額を定めることになります。基本的に債権者集会の日を基準とし、債権額がどのくらいかで議決権数が決まります。議決権の額は債権額1円につき、1議決権とされています。

 なお、担保権を有する債権者については、その担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権はありません。

 特別清算の手続きの前の通常の清算手続きの段階で、債権の届け出、調査を行いますで、そこで把握した債権につき清算株式会社で議決権の額、有無を決めることになります。

 

議決権の行使

 債権者集会における議決権の行使については、債権者集会に出席して行使するのが原則ですが、債権者集会に出席しない協定債権者は、書面によって議決権を行使することができます。招集通知に同封される「議決権行使書面」に必要な事項を記載し、期限までに招集者へ提出します。

 また協定債権者は招集者の承諾を得れば電磁的方法により、議決権を行使することも可能です。

議決権の代理行使

 債権者集会における議決権の行使については、代理人によってすることもできます。

 委任状等の代理権を証明する書類を招集者に提出します。代理権の授与は、債権者集会ごとにする必要があります。

 代理人による議決権の行使は、書面による議決権行使及び電磁的方法による議決権行使も可能です。

債権者集会の議事録

 債権者集会の議事については、招集者はその議事録を作成しなければいません。債権者集会の議事録の記載内容については、次のとおりです。

 ① 債権者集会が開催された日時および場所

 ② 債権者集会の議事の経過の要領およびその結果

 ③ 担保権者等が債権者集会において述べた意見があるときは、その意見の内容の概要

 ④ 清算株式会社が債権者集会に対する報告および意見の陳述をしたときは、その報告および意見の内容の概要

 ⑤ 債権者集会に出席した清算人の氏名

 ⑥ 債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名

 ⑦ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名または名称

 

債権者集会議事録(例)

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各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負います。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としません。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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