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解散手続(合資会社)のスケジュールを図に示すと下記のようになります。
合資会社は、法定清算か任意清算の方法で解散します。
合資会社の解散するケースで多いのは、総社員の同意です。株式会社の場合は、一部の株主が反対していても特別決議の要件を満たせば、解散することが可能ですが、合資会社の場合は、一部の社員が行方不明の場合や反対している場合は、解散することができません。やむを得ない事由があるとして、解散の訴えなどを検討しなければいけません。
合資会社が解散する場合に、各社員に対して承認を求める事項は次のとおりです。なお、任意清算で解散する場合は、解散に関する同意以外は必要ありません。
解散をさせること自体について総社員の同意が必要です。会社の解散は会社にとって重要な行為ですので、総社員の同意が必要になります。また解散と同時に清算人を選任することが一般的です。
財産目録等承認
清算人は、就任後遅滞なく清算会社の財産の状況を調査し、解散が生じた日における財産目録及び貸借対照表(BS)を作成しなければいけません。合資会社の場合は、これらの書類を各社員に通知しなければいけません。
決算報告の承認
清算人は残余財産の分配が終わったら、決算報告を作成しなければいけません。そして、社員に承認を得なけばいけません。社員が計算の内容について1か月以内に異議を述べなければ、承認したものとみなされます。
合資会社については、無限責任社員がいることから、株式会社等の解散手続きで必要な、債権者への公告催告は不要とされています。
ただし、任意清算で解散する場合は、解散の日又は財産処分を定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に、清算会社が定めた財産の処分の方法に従い清算する旨及び債権者は一定の期間内(1か月以内)に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ知れている債権者には個別で催告をしなければいけません。
現務の結了とは、解散後の現在の事務の結了をいい、解散当時未だ終了していない事務を終わらせることをいいます。締結している契約の解消、法律関係の整理など、会社が消滅するために様々な契約関係を清算していきます。
債務の弁済や残余財産の分配を行うために、金銭以外の会社財産については、金銭に代えていかなければいけません。動産や不動産など売却等をし、財産を換価します。また売掛金等保有債権についても、弁済を受けたり、担保権の実行、債権譲渡などにより換価します。
合資会社が解散したときは、法定清算の場合は、清算人が、任意清算の場合は、代表社員が、会社解散の日から2週間以内に会社の解散の登記をしなければいけません。法定清算の場合は、清算人の選任の登記もあわせて行うます。
清算株式会社は、法定清算の場合は、決算報告承認の日から、任意清算の場合は、会社の財産の処分が完了した日から、2週間以内に清算結了の登記をしなければいけません。
清算結了の登記がされると、会社登記簿は閉鎖されます。
解散の登記及び清算結了登記を申請したあとに、「異動届出書」を税務署や市、県税事務所に提出しなければいけません。
会社を設立した際、届出をした各所には、解散して終了する際にも届出が必要になります。
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