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吸収合併（合同会社）

吸収合併とは

　吸収合併とは、合併当時会社の一部が合併後も存続し、合併により消滅する会社の権利義務のすべてを合併後存続する会社に承継させることをいいます。合併により消滅する会社のことを「消滅会社」といい、合併後存続する会社のことを「存続会社」といいます。

　吸収合併により、消滅会社の社員は、存続会社の社員となります。ただし吸収合併の場合は、消滅会社の社員に対して、存続会社の持分以外の金銭等の財産を交付することもできます。

　合同会社は、合同会社だけでなく、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社と吸収合併することができます。

　以下、合同会社同士の吸収合併の手続きとなります。

吸収合併の手続き

吸収合併契約の締結

　吸収合併を行うには、まず吸収合併を行う会社同士で吸収合併契約の締結を行います。

　吸収合併契約には、

①　吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所

②　吸収合併消滅会社の社員が吸収合併に際して、吸収合併存続会社の社員になるときは、その社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

③　吸収合併存続会社が吸収合併に際して、吸収合併消滅会社の社員に対してその持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次の事項

　・当該金銭等が吸収合併存続会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

　・当該金銭等が吸収合併存続会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

④　③の場合は、吸収合併消滅会社の社員に対する金銭等の割当てに関する事項

⑤　効力発生日

などを定めます。

総社員の同意

　吸収合併消滅会社及び吸収合併存続会社は、吸収合併をすることについて、総社員の同意を得る必要があります。

　ただし、定款で別段の定めがある場合は、その定めに従います。

債権者保護手続き

　吸収合併消滅会社の債権者は、吸収合併消滅会社に対して、吸収合併について異議を述べることができます。吸収合併消滅会社は、吸収合併する旨、他の消滅会社及び吸収合併存続会社の商号及び住所、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対しては、各別に催告をしなければいけません。

　ただし、この公告を官報のほか定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりしたときは、知れている債権者への催告は省略できます。

　上記期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、吸収合併について承認したものとみなされます。個別に承認を得る必要はありません。

　なお、債権者が異議を述べた場合は、

　①　弁済をする

　②　相当の担保を提供する

　③　その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託する

　という対応をしなければいけません。

　ただし、吸収合併をしてもその債権者を害するおそれがないのであれば、上記①②③は不要です。

　なお、吸収合併存続会社においても、吸収合併消滅会社と同様に債権者保護手続きが必要です。