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社員総会（特定目的会社）
社員総会は、特定目的会社の最高の意思決定機関とされ、特定目的会社の構成員である社員が集まって、会社の重要な決定事項の審議のため開催されます。
社員総会においては、資産の流動化に関する法律に規定する事項及び特定目的会社の組織、運営、管理その他特定目的会社に関する一切の事項について決議することができます。
社員総会は、開催する時期により、「定時社員総会」と「臨時社員総会」に分類されます。解散の決議は、どちらでも決議することは可能です。
招集手続
社員総会で解散決議するには、社員総会の招集の行う必要があります。
第一種特定目的会社（優先出資社員が存在しない特定目的会社）又は第二種特定目的会社（優先出資社員が存在する特定目的会社）の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の２週間前まで、各特定社員に対してその通知を発しなければいけません。
また有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の２週間前までに、各社員に対して、書面をもって招集の通知を発しなければいけません。
決議
無議決権事項に係る事項の決議
社員総会のうち、無議決権事項に係るものは、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した特定社員の議決権の過半数をもって行います。
ただし、定款で別段の定めを置くことも可能です。
有議決権事項に係る事項の決議
社員総会のうち、有議決権事項に係るものは、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います。
ただし、定款で別段の定めを置くことも可能です。
特別決議
次に掲げる決議については、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行います。
①特定出資の指定買取人の指定
②募集優先出資の有利発行
③取締役（累積投票により選任された者）又は監査役の解任
④優先資本金の額の減少
⑤転換特定社債の有利発行
⑥新優先出資引受権付特定社債の有利発行
⑦資産流動化計画の変更
⑧第二種特定目的会社の解散
また、次に掲げる決議については、総特定社員の半数以上であって、総特定社員の議決権の４分の３以上にあたる多数をもって行います。
①自己の特定出資の取得
②募集特定出資の募集事項
③特定出資及び優先出資の併合
④定款の変更
⑤第一種特定目的会社の解散
書面による決議
社員総会は、実際に開催しなくても開催したものとみなすことができます。
取締役又は特定社員が、社員総会の目的のうち無議決権事項について提案をした場合、当該提案について特定社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該議案を可決する旨の社員総会決議があったものをみなされます。
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