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新設合併(社会福祉法人)

新設合併(社会福祉法人)とは

新設合併

 新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな社会福祉法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな社会福祉法人に承継させることをいいます。

 社会福祉法人は株式会社など他の法律に基づいて設立された法人等とは合併することはできません。

新設合併の手続き

新設合併に関する合意形成

 新設合併をするにあたり、法人間で事前協議が必要になります。各法人で合併協議会等を設置し、合併の目的、合併のスケジュール、新設法人の名称、役員の構成、職員の処遇など合併に必要な事項について協議をします。

 事前協議を経て、新設合併の基本となる合意ができたら、「合併確認書」を作成します。合併確認書は、合併に関する重要な項目を確認する意味もありますので、作成することが望ましいとされています。

新設合併契約の締結等

 合併協議会等で作成された「合併確認書」をもとに、新設合併契約を締結します。

 各法人間でされる新設合併契約の取りまとめた書類として合併契約書を作成します。

 また新設合併は、合併によって既存の法人は消滅し、新しい法人に権利義務が承継すことになり、社会福祉法人の財産処分や職員の雇用問題等重要な事項であるため、必ず評議員会での承認が必要になります。この承認は、議決に加わることができる評議員の3分の2以上にあたる多数による賛成が必要です。

新設合併契約の必要的記載事項

社会福祉法人が新設合併契約を締結する場合は、新設合併契約において、次の事項を定めなければなりません。

 ① 新設合併により消滅する社会福祉法人の名称及び住所

 ② 新設合併により設立する社会福祉法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地

 ③ ②に掲げるもののほか、新設合併設立社会福祉法人の定款で定める事項

 ④ 新設合併が効力を生ずる日

 ⑤ 新設合併消滅社会福祉法人の職員の処遇

所轄庁への認可申請

 社会福祉法人の新設合併は、所轄庁の認可を受けなければ、その効力を生じません。合併契約後は、速やかに新設合併の認可申請を行う必要があります。

 認可申請には、次の書類を提出します。

 ① 合併認可申請書

 ② 合併理由書

 ③ 評議員会で合併の承認をしたことを証する書面

 ④ 合併により設立する法人の定款

 ⑤ 各法人の財産目録及び貸借対照表

 ⑥ 各法人の負債を証する書類

 ⑦ 合併により設立する法人の財産目録

 ⑧ 合併により設立する法人の事業計画書及び収支予算書

 ⑨ 合併により設立する法人の役員等の履歴書、就任承諾書

 ⑩ 役員等について、他の役員になる者と婚姻関係又は3親等内の親族関係にある者がいる場合は、その氏名及びその者との続柄を記載した書類

債権者保護手続き

 合併をしようとする社会福祉法人は、所轄庁の合併認可があったときは、債権者に対して合併に異議があればその公告の日から2か月を下らない一定の期間内にこれを申し述べるべき旨を公告し、知れている債権者に対しては各別に催告をしなければいけません。

 新設合併は、消滅法人の権利義務のすべてが新設する社会福祉法人が引き継ぐため、債権者を保護するために必要となります。

新設合併の登記手続き

新設合併設立法人の設立登記

 新設合併をする社会福祉法人は、合併の認可その他合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する社会福祉法人については設立の登記を、新設合併により消滅する社会福祉法人においては、解散の登記を申請します。

 社会福祉法人の新設合併は、登記が効力発生要件となっていますので、早めに登記する必要があります。

 主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併により設立する社会福祉法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。

サービスのご案内

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負う。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としない。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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