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解散した合同会社(清算会社)において、清算事務は清算人が行います。
清算会社においては、1人又は2人以上の清算人を置かなければいけません。なお解散した合同会社においては、清算人会を置くことはできません。
解散した合同会社の清算人は、法人でもなることができます。その場合、清算人の職務を行う者を選ばなけばなりません。
次に掲げる者が清算人となります。
① 定款で定める者
・定款で具体的に清算人を定めたときは、その者が清算人となります。たとえば、「当会社が解散した時は、解散時の代表社員が清算人となる」といった定めがある場合です。
② 社員の過半数の同意によって選任された者
・社員(定款で業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員)の過半数の同意によって清算人を定めたときは、その者が清算人となります。
③ 法定清算人
・上記により清算人となる者がいない場合は、解散前の業務執行社員が清算人になります。
④裁判所による選任
・上記①②③により清算人となるべき者がいないときは、裁判所は利害関係人の申立により清算人を選任することになります。
清算会社はいつでも、総社員の過半数の決議によって清算人を解任することができます。解任をするのに特別な事情等は必要ありません。
清算人については、重要な事由があるときは、裁判所は利害関係人の申立により、清算人を解任することができます。
清算人の職務は次のとおりです。
現務の結了とは、解散前に着手していた事務を完了させることをいいます。まだ着手していない事業等はもともと事業計画で決めていても行うことはできません。従業員との雇用契約の解消、事務所の賃貸借契約の解約などがこれにあたります。
なお、現務を結了させるために必要であれば、新たに契約を結ぶなど法律行為をすることもできます。た例えば、清算するために必要な事務所を借りるなどです。
債権の取立てとは、債務者から履行をうけることをいいます。売掛金を払ってもらうなどです。
有価証券や不動産などは、売却等によって現金化するのが原則です。
清算会社の債権について、たとえ少額であっても残した状態で清算結了することはできませんので、債権放棄などする必要があります。
債務の弁済とは、会社の債権者に対して、債務を弁済することをいいます。買掛金の精算などです。
なお、清算会社は、一定の期間内(2か月)に債権者に対して、その債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければいけません。この期間内は、債務の弁済はできません。
残余財産の引渡しとは、清算手続きが終わり、会社になお残った財産を引き渡すことをいいます。
残余財産の引渡先については、原則として、社員に分配します。
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