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解散のスケジュール（合同会社）
解散手続（合同会社）のスケジュールを図に示すと下記のようになります。
総社員の同意
合同会社の解散するケースで多いのは、総社員の同意です。株式会社の場合は、一部の株主が反対していても特別決議の要件を満たせば、解散することが可能ですが、合同会社の場合は、一部の社員が行方不明の場合や反対している場合は、解散することができません。やむを得ない事由があるとして、解散の訴えなどを検討しなければいけません。
合同会社が解散する場合に、各社員に対して承認を求める事項は次のとおりです。
- 解散、清算人の選任について
解散をさせること自体について総社員の同意が必要です。会社の解散は会社にとって重要な行為ですので、総社員の同意が必要になります。また解散と同時に清算人を選任することが一般的です。
財産目録等承認
清算人は、就任後遅滞なく清算会社の財産の状況を調査し、解散が生じた日における財産目録及び貸借対照表（ＢＳ）を作成しなければいけません。合同会社の場合は、これらの書類を各社員に通知しなければいけません。
決算報告の承認
清算人は残余財産の分配が終わったら、決算報告を作成しなければいけません。そして、社員に承認を得なけばいけません。社員が計算の内容について1か月以内に異議を述べなければ、承認したものとみなされます。
債権者に対する公告、催告
清算会社は、解散後遅滞なく、債権者に対して、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告しなければいけません。一定の期間とは、「２か月」以上必要になります。また、清算会社の知れてる債権者に対しては、個別に催告をしなければいけません。清算人が清算会社の債務を確定させることにより、円滑な清算手続を実現させるためです。
原則として、清算会社は、上記期間中は債務の弁済をすることができません。
⇒ 官報公告について
現務の結了、債権の取立て、債務の弁済
現務の結了とは、解散後の現在の事務の結了をいい、解散当時未だ終了していない事務を終わらせることをいいます。締結している契約の解消、法律関係の整理など、会社が消滅するために様々な契約関係を清算していきます。
債務の弁済や残余財産の分配を行うために、金銭以外の会社財産については、金銭に代えていかなければいけません。動産や不動産など売却等をし、財産を換価します。また売掛金等保有債権についても、弁済を受けたり、担保権の実行、債権譲渡などにより換価します。
登記申請
会社が解散したときは、清算人は、会社解散の日から２週間以内に会社の解散と、清算人の選任の登記をしなければいけません。
清算株式会社は、決算報告承認の日から２週間以内に清算結了の登記をしなければいけません。
清算結了の登記がされると、会社登記簿は閉鎖されます。
異動届
解散の登記及び清算結了登記を申請したあとに、「異動届出書」を税務署や市、県税事務所に提出しなければいけません。
会社を設立した際、届出をした各所には、解散して終了する際にも届出が必要になります。
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