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吸収合併(一般社団法人)

吸収合併(一般社団法人)とは

吸収合併

 吸収合併とは、合併当時法人の一部が合併後も存続し、合併により消滅する一般社団法人の権利義務のすべてを合併後存続する一般社団法人に承継させることをいいます。合併により消滅する一般社団法人のことを「吸収合併消滅法人」といい、合併後存続する一般社団法人のことを「吸収合併存続法人」といいます。

 一般社団法人における吸収合併も新設合併と同じように、一般財団法人とも吸収合併することができます。どちらを吸収合併存続法人としても構いません。

 また、株式会社や特定非営利活動法人などの他の法律に基づいて設立された法人とは吸収合併することができません。

吸収合併の手続き

吸収合併契約の締結

 吸収合併を行うには、吸収合併消滅法人と吸収合併存続法人と吸収合併契約の締結を行います。

 吸収合併契約には、

① 吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人の名称及び住所

② 吸収合併存続法人の効力発生日

を定めなければいけません。

吸収合併契約の承認等

 吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議で、吸収合併契約の承認を得なくてはなりません。

 なお、この承認の決議は、特別決議が必要です。特別決議とは、総社員の半数以上の出席があり、総社員の議決権の3分の2以上の多数による賛成が必要です。

 また吸収合併存続法人において承継する吸収合併消滅法人の債務の額が法律に定めた一定の額を超える場合は、理事は吸収合併を承認する社員総会においてその理由を説明しなければいけません。

債権者保護手続き

 吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人の債権者は、吸収合併に異議を述べることができます。異議のを述べた債権者に対しては、法律の定めに従い弁済等をしなければいけません。

 また吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人は、債権者が一定の期間内に異議を述べることができること等一定の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に各別に異議を述べることができること等一定の事項を催告することになります。

吸収合併の登記手続き

吸収合併存続法人の変更登記

 吸収合併存続法人は、吸収合併の効力発生日から、2週間以内に主たる事務所を管轄する法務局に合併による変更の登記を申請しなければいけません。この登記は、吸収合併存続法人の代表者が申請することになります。

➡ 吸収合併の効力について

吸収合併消滅法人の解散登記

 吸収合併消滅法人は、吸収合併の効力発生日から、2週間以内に主たる事務所を管轄する法務局に解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、吸収合併存続法人の変更登記とあわせて申請しなければいけません。

➡ 吸収合併消滅法人の登記申請について

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負います。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としません。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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