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簡易分割
簡易分割とは
簡易分割とは、吸収分割や新設分割をするに際し、承継する事業が比較的小さい場合に、分割契約や分割計画の株主総会での承認を得ることを要しないこととする制度のことをいいます。
承継する事業が比較的小さい場合は、株主に与える影響も少ないことから、簡易迅速に会社分割が行えるよう設けられました。特に大企業では、株主総会の招集のコストも膨大にかかることから、いかなる会社分割も株主総会での承認が必要となると、スピーディーな事業再編が妨げられるおそれもあることから、政策的に認められた制度です。
簡易吸収分割（分割会社）
要件
分割会社における簡易分割の要件としては、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額が、吸収分割会社の総資産額として、法務省令で定める方法により算定される額の５分の１を超えないとされています。
具体的には、
１ 資本金の額
２ 資本準備金の額
３ 利益準備金の額
４ 会社法第４４６条に規定する剰余金の額
５ 最終事業年度の末日における評価・換算差額等の額
６ 新株予約権の帳簿価格
７ 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
８ 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けした負債の額
９ 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価格の合計額
上記１から８までの額の合計額から９を減じた額を吸収分割会社の総資産額とします。
効果
吸収分割を簡易分割で行うことにより、吸収分割会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。
また簡易分割で吸収分割を行う場合、吸収分割会社の株主は、株式買取請求及び差止請求を行うことはできません。
簡易吸収分割（承継会社）
要件
承継会社における簡易分割の要件としては、承継会社が吸収分割おいて吸収分割会社に交付する株式等の価値が承継会社の純資産の５分の１以内であることが必要です。
具体的には、
１ 資本金の額
２ 資本準備金の額
３ 利益準備金の額
４ 会社法第４４６条に規定する剰余金の額
５ 最終事業年度の末日における評価・換算差額等の額
６ 株式引受権の帳簿価格
７ 新株予約権の帳簿価格
８ 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価格の合計額
上記１から７までの額の合計額から８を減じた額を吸収分割承継会社の純資産とします。
効果
吸収分割を簡易分割で行うことにより、吸収分割承継会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。
ただし、吸収分割承継会社の一定数の株主が、承継会社に対し、会社分割に反対する旨の通知をした場合には、簡易分割をすることはできません。
また、吸収分割会社と同じように簡易分割を行う場合は、吸収分割承継会社の株主に株式買取請求や差止請求をすることはできません。
簡易新設分割
要件
新設分割会社における簡易分割の要件としては、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価格の合計額が、新設分割会社の総資産額として、法務省令で定める方法により算定される額の５分の１を超えないとされています。
具体的には、
１ 資本金の額
２ 資本準備金の額
３ 利益準備金の額
４ 会社法第４４６条に規定する剰余金の額
５ 最終事業年度の末日における評価・換算差額等の額
６ 新株予約権の帳簿価格
７ 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
８ 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けした負債の額
９ 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価格の合計額
上記１から８までの額の合計額から９を減じた額を新設分割会社の総資産額とします。
効果
新設分割を簡易分割で行うことにより、新設分割会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。
また簡易分割で新設分割を行う場合、新設分割会社の株主は、株式買取請求及び差止請求を行うことはできません。
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