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略式分割

略式分割とは

 略式分割とは、吸収分割をするに際して、当事会社のうち一方の会社が他方の会社の特別支配会社であるときには、被支配会社において株主総会の承認決議を要しないものとする制度のことをいいます。

 特別支配会社とは、被支配会社の総株主の議決権の90%以上を保有する会社のことをいいます。被支配会社の株主総会において、株主のそのほとんどは特別支配会社であるので承認決議が成立することは確実であるので、あえて株主総会の承認を得るまでもないことから設けられました。

略式分割(分割会社)

要件

 分割会社における略式分割の要件としては、分割会社の株主が

 1 承継会社

 2 承継会社の100%子会社

 3 承継会社の100%子会社に準じる法人

 で、分割会社の総議決権の90%以上を支配している場合であること。また

 1 吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が承継会社の譲渡制限株式ではない

 2 承継会社が公開会社である

ことが必要です。

効果

 吸収分割を略式分割で行うことにより、吸収分割会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。

 ただし略式分割を行う場合に、株主が不利益を受ける恐れがある場合など一定の要件を満たす場合は、分割会社の株主は、略式分割の差し止めを請求することができます。

略式分割(承継会社)

要件

 分割会社における略式分割の要件としては、承継会社の株主が

 1 分割会社

 2 分割会社の100%子会社

 3 分割会社の100%子会社に準じる法人

 で、承継会社の総議決権の90%以上を支配している場合であること。また

 1 吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部又は一部が承継会社の譲渡制限株式ではない

 2 承継会社が公開会社である

 ことが必要です。

効果

 吸収分割を略式分割で行うことにより、吸収承継会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。

 ただし略式分割を行う場合に、株主が不利益を受ける恐れがある場合など一定の要件を満たす場合は、承継会社の株主は、略式分割の差し止めを請求することができます。

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負います。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としません。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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村井 賢介

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