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簡易事業譲受とは、事業譲渡をするに際し、承継する事業が比較的小さい場合に、株主総会での承認を得ることを要しないこととする制度のことをいいます。
承継する事業が比較的小さい場合は、株主に与える影響も少ないことから、簡易迅速に事業譲渡が行えるよう設けられました。特に大企業では、株主総会の招集のコストも膨大にかかることから、いかなる事業譲渡も株主総会での承認が必要となると、スピーディーな事業再編が妨げられるおそれもあることから、政策的に認められた制度です。
簡易事業譲受の要件としては、譲受会社が譲渡会社の事業の全部譲受する場合において、譲渡会社の事業の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、譲受会社の純資産の純資産の5分の1以内であることが必要です。
具体的には、
1 資本金の額
2 資本準備金の額
3 利益準備金の額
4 会社法第446条に規定する剰余金の額
5 最終事業年度の末日における評価・換算差額等の額
6 株式引受権の帳簿価格
7 新株予約権の帳簿価格
8 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価格の合計額
上記1から7までの額の合計額から8を減じた額を譲受会社の純資産とします。
事業譲渡を簡易事業譲受で行うことにより、譲受会社において、通常必要な株主総会での承認が不要になるので、株主総会を招集して、承認決議を行う必要がなくなります。この場合、取締役会設置会社では、取締役会の承認は必要になります。
ただし、譲受会社の一定数の株主が、譲受会社に対し、事業譲渡に反対する旨の通知をした場合には、簡易事業譲渡をすることはできません。
反対する旨の通知があった場合は、原則通り株主総会の決議によって、契約の承認を受けなければなりません。
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