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新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな特定非営利活動法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな特定非営利活動法人に承継させることをいいます。
特定非営利活動法人には、認定NPO法人や特例認定NPO法人がありますが、どちらとも合併することは可能です。
なお、特定非営利活動法人は株式会社など他の法律に基づいて設立された法人等とは合併することはできません。
新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅法人が新設合併契約の締結を行います。
新設合併契約には、
① 新設合併消滅法人の名称及び主たる事務所の所在地
② 新設合併設立法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地
③ 新設合併設立法人の定款で定める事項
④ 新設合併設立法人の合併の初年度及び翌年度の事業計画
⑤ 新設合併がその効力を生じる日
などを定めます。
新設合併をする場合、新設合併消滅法人において社員総会での議決が必要です。
社員総会の議決は、定款で別段の定めをしていない限り、社員総数の4分の3以上の多数をもってしなければいけません。
特定非営利活動法人の新設合併は、所轄庁の認証がなければ効力を生じません。
新設合併の認証申請をするには、申請書と次の書類を所轄庁に提出しなければいけません。
① 社員総会議事録の謄本
② 定款
③ 役員名簿
④ 役員の就任承諾及び宣誓書の謄本
⑤ 役員の住所又は居所を証する書面
⑥ 社員のうち10人以上の者の氏名及び住所又は居所を記載した書面
⑦ 確認書(宗教活動・政治活動の制限等及び暴力団の統制下にないこと等に該当する旨)
⑧ 合併趣旨書
⑨ 合併初年度及び翌年度の事業計画書
⑩ 合併初年度及び翌年度の活動予算書
新設合併消滅法人は、所轄庁から新設合併の認証の通知があったときは、その認証の通知があった日から2週間以内に、その時点における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。
新設合併消滅法人は、認証の通知のあった日から2週間以内に、その債権者に対して異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、かつ、判明している債権者に対しては、各別に催告しなければいけません。一定の期間は2か月以上としなければいけません。
新設合併設立法人は、新設合併設立法人の主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する特定非営利活動法人については設立の登記を、新設合併消滅法人においては、解散の登記を申請します。
主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併設立法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。
新設合併消滅法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記とあわせて申請しなければいけません。
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