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吸収合併とは、合併当時法人の一部が合併後も存続し、合併により消滅する特定非営利活動法人の権利義務のすべてを合併後存続する特定非営利活動法人に承継させることをいいます。
吸収合併も新設合併と同じように、認定NPO法人や特例認定NPO法人と合併することが可能です。
また、株式会社等他の法律に基づいて設立された法人等とは吸収合併することはできません。
吸収合併を行うには、まず吸収合併を行う吸収合併消滅法人と吸収合併存続法人で吸収合併契約の締結を行います。
吸収合併契約には、
① 吸収合併消滅法人の名称及び主たる事務所の所在地
② 吸収合併存続法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地
③ 吸収合併存続法人の定款で定める事項
④ 吸収合併存続法人の合併の初年度及び翌年度の事業計画
⑤ 吸収合併がその効力を生じる日
などを定めます。
吸収合併をする場合、吸収合併消滅法人及び吸収合併存続法人において社員総会での議決が必要です。
社員総会の議決は、定款で別段の定めをしていない限り、社員総数の4分の3以上の多数をもってしなければいけません。
特定非営利活動法人の吸収合併は、所轄庁の認証がなければ効力を生じません。吸収合併存続法人は、申請書と次の書類を所轄庁に提出しなければいけません。
① 社員総会議事録の謄本
② 定款
③ 役員名簿
④ 役員の就任承諾及び宣誓書の謄本
⑤ 役員の住所又は居所を証する書面
⑥ 社員のうち10人以上の者の氏名及び住所又は居所を記載した書面
⑦ 確認書(宗教活動・政治活動の制限等及び暴力団の統制下にないこと等に該当する旨)
⑧ 合併趣旨書
⑨ 合併初年度及び翌年度の事業計画書
⑩ 合併初年度及び翌年度の活動予算書
吸収合併消滅法人は、所轄庁から吸収合併の認証の通知があったときは、その認証の通知があった日から2週間以内に、その時点における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。
吸収合併消滅法人は、認証の通知のあった日から2週間以内に、その債権者に対して異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、かつ、判明している債権者に対しては、各別に催告しなければいけません。一定の期間は2か月以上としなければいけません。
吸収合併存続法人は、吸収合併存続法人の主たる事務所の所在地において、吸収合併による変更の登記を、吸収合併消滅法人においては、解散の登記を申請します。
主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に吸収合併存続法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。
吸収合併消滅法人は、吸収合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に吸収合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、変更登記とあわせて申請しなければいけません。
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