新設合併

　新設合併消滅会社は、新設合併契約等の書類または電磁的記録を本店に備え置かなければなりません。備置開始日は、

　①株主総会の2週間前の日

　②株式買取請求に関する通知・公告の日

　③新株予約権買取請求に関する通知・公告の日

　④債権者の異議に関する公告・催告の日

　のいずれか早い日となります。その日から効力発生日後6か月経過する日まで備え置く必要があります。株主や債権者に事前の情報を開示するためです。

　新設合併しようとする会社は、新設合併の効力発生日の２０日前までに株主に対して、新設合併する旨を通知しなければいけません。この通知に代えて公告することでも足ります。

　新設合併消滅会社の債権者は、新設合併消滅会社に対して、新設合併について異議を述べることができます。新設合併消滅会社は、新設合併する旨、他の消滅会社及び新設合併設立会社の商号及び住所、新設合併消滅会社の計算書類に関する事項並びに債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対しては、各別に催告をしなければいけません。

　ただし、この公告を官報のほか定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりしたときは、知れている債権者への催告は省略できます。

　上記期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、吸収合併について承認したものとみなされます。個別に承認を得る必要はありません。

　なお、債権者が異議を述べた場合は、

　①　弁済をする

　②　相当の担保を提供する

　③　その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託する

　という対応をしなければいけません。

　ただし、新設合併をしてもその債権者を害するおそれがないのであれば、上記①②③は不要です。

　新設合併消滅会社は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記とあわせて申請しなければいけません。

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