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新設合併（医療法人）

新設合併（医療法人）とは

新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな医療法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな医療法人に承継させることをいいます。合併当時法人のことを「新設合併消滅医療法人」といい、新たに設立する医療法人を「新設合併設立医療法人」といいます。

　持分のある医療法人と持分のない医療法人いずれも、新設合併することは可能です。ただし、新設合併は新たに医療法人を設立することになりますので、持分のある医療法人を設立することはできず、新設合併設立医療法人は、持分のない医療法人となります。

　また社団医療法人と財団医療法人の新設合併も可能です。この場合、新設合併設立医療法人はどちらか選択したほうになります。社団医療法人を選択した場合、持分のない医療法人となります。

新設合併の手続き

新設合併契約の締結

　新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅医療法人が新設合併契約の締結を行います。

　新設合併契約には、

①　新設合併消滅医療法人の名称及び主たる事務所の所在地

②　新設合併設立医療法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地

③　新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為で定める事項

④　新設合併設立医療法人の新設合併後２年間の事業計画又はその要旨

⑤　新設合併がその効力を生じる日

を定めなくてはいけません。

新設合併契約の承認等

　社団医療法人が新設合併をする場合、当該医療法人の総社員の同意が必要になります。合併は当該医療法人にとって重要な行為なので、定款でその要件を緩和することはできません。

　財団医療法人が新設合併をする場合は、まず寄附行為に新設合併をすることができる旨の定めが必要になります。そして、寄附行為に別段の定めがない限り、理事の３分の２以上の同意が必要です。また寄附行為に定めがある場合は、評議員会の承認決議が必要になります。厚生労働省のモデル定款では、理事及び評議員のそれぞれ３分の２以上の同意が必要となっています。