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新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな一般社団法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな一般社団法人に承継させることをいいます。合併当時法人のことを「新設合併消滅法人」といい、新たに設立する一般社団法人を「新設合併設立法人」といいます。
一般社団法人は同じ一般社団法人だけでなく、一般財団法人とも新設合併をすることができます。この場合、新設合併設立法人は、一般社団法人か一般財団法人のどちらかを選択することになります。ただし、一般社団法人同士の新設合併の場合に、新設合併設立法人を一般財団法人とすることはできません。
また、株式会社や特定非営利活動法人などの他の法律に基づいて設立された法人とは新設合併することはできません。
新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅法人が新設合併契約の締結を行います。
新設合併契約には、
① 新設合併消滅法人の名称及び住所
② 新設合併設立法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地
③ 新設合併設立法人の定款で定める事項
④ 新設合併設立法人の設立に際して理事となる者の氏名
⑤ 新設合併設立法人が会計監査人設置一般社団法人または会計監査人設置一般財団法人であるときは、その設立に際して会計監査人となる者の氏名または名称
⑥ 新設合併設立法人が監事設置一般社団法人であるときは、設立時監事の氏名
⑦ 新設合併設立法人が一般財団法人であるときは、設立時評議員および設立時監事の氏名
を定めなくてはいけません。
新設合併消滅法人は、効力発生日の前日までに、社員総会の決議で、新設合併契約の承認を得なくてはなりません。新設合併消滅法人においては、法人の解散という重大な影響がありますので、社員総会において必ず承認を得なければいけません。
なお、この承認の決議は、特別決議が必要です。特別決議とは、総社員の半数以上の出席があり、総社員の議決権の3分の2以上の多数による賛成が必要です。
新設合併消滅法人の債権者は、新設合併に異議を述べることができます。異議のを述べた債権者に対しては、法律の定めに従い弁済等をしなければいけません。
また新設合併消滅法人は、債権者が一定の期間内に異議を述べることができること等一定の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に各別に異議を述べることができること等一定の事項を催告することになります。
新設合併設立法人は、新設合併設立法人の主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する一般社団法人については設立の登記を、新設合併消滅法人においては、解散の登記を申請します。
一般社団法人の新設合併は登記をすることによって効力が生じます。
主たる事務所におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併設立法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。
新設合併消滅法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記とあわせて申請しなければいけません。
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