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新設合併(一般財団法人)

新設合併(一般財団法人)とは

 新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな一般財団法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな一般財団法人に承継させることをいいます。合併当時法人のことを「新設合併消滅法人」といい、新たに設立する一般財団法人を「新設合併設立法人」といいます。

 一般財団法人は同じ一般財団法人だけでなく、一般社団法人とも新設合併をすることができます。この場合、新設合併設立法人は、一般社団法人か一般財団法人のどちらかを選択することになります。ただし、一般財団法人同士の新設合併の場合に、新設合併設立法人を一般社団法人とすることはできません。

 また、株式会社や特定非営利活動法人などの他の法律に基づいて設立された法人とは新設合併することはできません。

新設合併の手続き

新設合併契約の締結

 新設合併を行うには、まず新設合併を行う新設合併消滅法人が新設合併契約の締結を行います。

 新設合併契約には、

① 新設合併消滅法人の名称及び住所

② 新設合併設立法人の目的、名称及び主たる事務所の所在地

③ 新設合併設立法人の定款で定める事項

④ 新設合併設立法人の設立に際して理事となる者の氏名

⑤ 新設合併設立法人が会計監査人設置一般社団法人または会計監査人設置一般財団法人であるときは、その設立に際して会計監査人となる者の氏名または名称

⑥ 新設合併設立法人が監事設置一般社団法人であるときは、設立時監事の氏名

⑦ 新設合併設立法人が一般財団法人であるときは、設立時評議員および設立時監事の氏名

を定めなくてはいけません。

新設合併契約の承認等

 新設合併消滅法人は、効力発生日の前日までに、評議員会の決議で、新設合併契約の承認を得なくてはなりません。新設合併消滅法人においては、法人の解散という重大な影響がありますので、評議員会において必ず承認を得なければいけません。

 なお、この承認の決議は、特別決議が必要です。特別決議とは、議決に加わることができる評議員の3分の2以上(これを上回る割合を定款で定めていればその割合)の多数による賛成が必要です。

債権者保護手続き

 新設合併消滅法人の債権者は、新設合併に異議を述べることができます。異議のを述べた債権者に対しては、法律の定めに従い弁済等をしなければいけません。

 また新設合併消滅法人は、債権者が一定の期間内に異議を述べることができること等一定の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に各別に異議を述べることができること等一定の事項を催告することになります。

新設合併の登記手続き

新設合併設立法人の設立登記

 新設合併設立法人は、新設合併設立法人の主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する一般社団法人については設立の登記を、新設合併消滅法人においては、解散の登記を申請します。

 一般財団法人の新設合併は登記をすることによって効力が生じます。

➡ 新設合併の効力について

 主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併設立法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。

新設合併消滅法人の解散登記

 新設合併消滅法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記とあわせて申請しなければいけません。

➡ 新設合併の解散登記についてはこちら

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負います。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としません。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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