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新設合併(学校法人)

新設合併(学校法人)とは

新設合併

 新設合併とは、合併当時法人はすべて解散し、同時に新たな学校法人を設立して、合併当時法人の権利義務のすべてを新たな学校法人に承継させることをいいます。

 学校法人は株式会社など他の法律に基づいて設立された法人等とは合併することはできません。

新設合併の手続き

新設合併契約の承認等

 新設合併をする場合は、合併をする学校法人間で合併契約を締結いたします。それに伴い合併契約書を作成します。

 各学校法人において合併をすることにつき、理事の3分の2以上の同意がなければいけません。ただし、寄附行為で評議員会の議決を要するものと定められている場合には、更にその議決がなければなりません。

 新設合併に関する事務は、各学校法人において選任された者が共同して行うとされています。

新設合併の認可

 学校法人が新設合併をするには、所轄庁の認可を受けなければなりません。

 新設する学校法人が大学、高等専門学校を設置する場合は文部科学大臣、それ以外の場合は都道府県知事が所轄庁となります。

 合併の認可を受けようとするときは、合併認可申請書に次の書類を添付して申請しなければなりません。

 ① 理由書

 ② 理事の3分の2以上の同意を経たことを証する書類

 ③ 申請者が合併事務担当者として選任された者であることを証する書類

 ④ 合併契約書

 ⑤ 合併により新設する学校法人の寄附行為

 ⑥ 合併により新設する学校法人の役員の就任承諾書等

 ⑦ 合併後2年の事業計画及び予算書

 ⑧ 合併前の学校法人の寄附行為

 ⑨ 合併前の学校法人の貸借対照表

 ⑩ 合併により新設する学校法人の設置する私立学校の学則 

債権者保護手続き

 合併をしようとする学校法人は、所轄庁の合併認可の通知があった日から2週間以内に、債権者に対して合併に異議があればその公告の日から2か月を下らない一定の期間内にこれを申し述べるべき旨を公告し、知れている債権者に対しては各別に催告をしなければいけません。

 新設合併は、消滅法人の権利義務のすべてが新設する学校法人が引き継ぐため、債権者を保護するために必要となります。

新設合併の登記手続き

新設合併設立法人の設立登記

 新設合併をする学校法人は、合併の認可その他合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地において、新設合併により設立する学校法人については設立の登記を、新設合併により消滅する学校法人においては、解散の登記を申請します。

 学校法人の新設合併は、登記が効力発生要件となっていますので、早めに登記する必要があります。

➡ 新設合併の効力について

 主たるの所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併により設立する学校法人の主たる事務所がないときは、その主たる事務所の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。

新設合併消滅学校法人の解散登記

 新設合併消滅学校法人は、新設合併に必要な手続きが終了した日から、2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局に新設合併による解散の登記を申請しなければいけません。この解散登記は、設立登記とあわせて申請しなければいけません。

➡ 新設合併の解散登記についてはこちら

各種会社(法人)の解散

 株式会社とは、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する会社のこと。株主は出資した限度で責任を負います。

 有限会社とは、以前設立が認められていた形態で有限会社法を根拠に設立させた会社のこと。現在は設立できません。

 合同会社とは、原則として出資者と経営者が同じで、所有と経営が一体化している会社のこと。出資者は株式会社と同様出資した限度で責任を負います。

 合資会社とは、有限責任社員と無限責任社員の2種類の社員が存在する会社のこと。

 合名会社とは、無限責任社員のみによって構成される会社のこと。社員全員が会社債務について直接無限の責任を負います。

 一般社団法人とは、人が集まった組織体で、剰余金の配当を行うことを目的としない法人のこと。

 一般財団法人とは、財産の集まりに対して法人格を与えられた団体のこと。一般社団法人と同じく剰余金の配当を目的としません。

 特定非営利活動法人とは、ボランティア活動などを行う団体で法人格が付与された法人のこと。

 医療法人とは、病院、医院や歯科医師が常時勤務する診療所又は介護老人保健施設を開設することを目的として設立された法人のこと。

 宗教法人とは、教義をひろめ、儀式行事を行い、及び信者を教化育成することを目的とした団体のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認証が必要です。

 学校法人とは、私立学校の設置を目的として設立される法人のこと。都道府県知事若しくは文部科学大臣の認可が必要です。

 社会福祉法人とは、社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立された法人のこと。

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