株式譲渡契約（不動産Ｍ＆Ａ）

　表明保証とは、契約の相手方に対して一定の日（契約締結日及びクロージング日）において、一定の事実が真実であり、正確であることを表明し、保証することをいいます。

　不動産M＆Aは、クロージング前にデューデリジェンスを実施しますが、客観的に存在する問題の全てを発見することは困難です。契約当事者間でのリスク配分の調整のため、表明保証条項を設けます。

　表明保証条項に違反する場合は、クロージングの拒否や契約の解除、補償の請求など違反の程度により請求していくことになります。

　クロージング条件とは、クロージングをする前提として、充足していなければいけない条件のことをいいます。クロージング条件が充足されなければ、決済されないことになります。

　クロージング条件としては、上記誓約事項の遵守やCOC条項の対応、株式の買い集めなどです。

　解除とは、一方の当事者の意思表示により契約を初めからなかったことにすることをいいます。

　不動産M＆Aにおいては契約締結後から決済日までに解除を認め、決済日以降は解除を認めないのが一般的です。譲渡後の解除は、解除の効果である「原状回復」をすることが現実的に困難なので、解除ではなく、損害賠償や補償などで金銭的な解決を行います。