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新設合併（合同会社）

新設合併とは

　新設合併とは、合併当時会社はすべて解散し、同時に新たな会社を設立して、合併当時会社の権利義務のすべてを新たな会社に承継させることをいいます。合併当時会社のことを「消滅会社」といい、新たに設立する会社を「新設会社」といいます。

　新設合併において、消滅会社の社員は、消滅会社の社員から、新設会社の社員となります。

　合同会社は、合同会社だけでなく、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社と新設合併することができます。

　以下は、合同会社同士の新設合併の手続きとなります。

新設合併の手続き

新設合併契約の締結

　新設合併を行うには、まず新設合併を行う消滅会社が新設合併契約の締結を行います。

　新設合併契約には、

①　新設合併消滅会社の商号及び住所

②　新設合併設立会社が合同会社であること

③　新設合併設立会社の目的、商号及び本店の所在地

④　新設合併設立会社の社員について次の事項

　　・当該社員の氏名又は名称及び住所

　　・当該社員が有限責任社員であること

　　・当該社員の出資の価額

⑤　新設合併設立会社の定款で定める事項

⑥　新設合併設立会社が新設合併に際して、新設合併消滅会社の社員に対してその持分に代わる新設合併設立会社の社債を交付する場合は、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額又はその算定方法

⑦　⑥の場合は、社債の割当てに関する事項

などを定めます。

総社員の同意

　新設合併消滅会社は、新設合併をすることについて、総社員の同意を得る必要があります。

　ただし、定款で別段の定めがある場合は、その定めに従います。

債権者保護手続き

　新設合併消滅会社の債権者は、新設合併消滅会社に対して、新設合併について異議を述べることができます。新設合併消滅会社は、新設合併する旨、他の消滅会社及び新設合併設立会社の商号及び住所、債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対しては、各別に催告をしなければいけません。

　ただし、この公告を官報のほか定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によりしたときは、知れている債権者への催告は省略できます。

　上記期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、吸収合併について承認したものとみなされます。個別に承認を得る必要はありません。

　なお、債権者が異議を述べた場合は、

　①　弁済をする

　②　相当の担保を提供する

　③　その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託する

　という対応をしなければいけません。

　ただし、新設合併をしてもその債権者を害するおそれがないのであれば、上記①②③は不要です。

新設合併の登記手続き

新設合併設立会社の設立登記

　新設合併設立会社は、新設合併設立会社の本店の所在地において、新設合併により設立する会社については設立の登記を、新設合併消滅会社においては、解散の登記を申請します。本店の所在地におけるこれらの申請は、当該法務局の管轄区域内に新設合併設立会社の本店がないときは、その本店の所在地を管轄する法務局を経由して、同時に申請しなければいけません。

➡　新設合併の効力について