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吸収合併（医療法人）

吸収合併（医療法人）とは

吸収合併とは、合併当時法人の一部が合併後も存続し、合併により消滅する医療法人の権利義務のすべてを合併後存続する医療法人に承継させることをいいます。合併により消滅する医療法人のことを「吸収合併消滅医療法人」といい、合併後存続する医療法人のことを「吸収合併存続医療法人」といいます。

　持分のある医療法人と持分のない医療法人いずれも、吸収合併することは可能です。ただし、持分のある医療法人を吸収合併存続医療法人としたい場合は、持分のある医療法人同士の吸収合併しかありません。それ以外は、吸収合併存続医療法人は、持分のない医療法人となります。

　また社団医療法人と財団医療法人の吸収合併も可能です。この場合、吸収合併存続医療法人は、どちらか選択した方になります。社団医療法人を選択した場合、持分のない医療法人となります。

吸収合併の手続き

吸収合併契約の締結

　吸収合併を行うには、吸収合併存続医療法人と吸収合併消滅医療法人との間で、吸収合併契約の締結を行います。

　吸収合併契約には、

①　吸収合併存続医療法人及び吸収合併消滅医療法人の名称及び主たる事務所

②　吸収合併存続医療法人の吸収合併後２年間の事業計画又はその要旨

③　吸収合併がその効力を生ずる日

を定めなくてはいけません。

吸収合併契約の承認等

　社団医療法人が吸収合併をする場合、当該医療法人の総社員の同意が必要になります。合併は当該医療法人にとって重要な行為なので、定款でその要件を緩和することはできません。

　財団医療法人が吸収合併をする場合は、まず寄附行為に吸収合併をすることができる旨の定めが必要になります。そして、寄附行為に別段の定めがない限り、理事の３分の２以上の同意が必要です。また寄附行為に定めがある場合は、評議員会の承認決議が必要になります。厚生労働省のモデル定款では、理事及び評議員のそれぞれ３分の２以上の同意が必要となっています。