会社を設立したが一度も活動していない　　　放置のリスクと解散すべきかの判断基準

　会社の設立登記は年間およそ10万件行われていますが、そのすべてが軌道に乗るわけではありません。設立後に事業計画が変更になったり、思ったような収益化ができなかったりして、登記だけが残った会社・・・いわゆる「休眠会社」や「ペーパーカンパニー」状態の会社は、実際には相当な数が存在すると考えられます。

　参考となる数字として、法務省が毎年実施している「休眠会社等の整理作業」では、最後の登記から12年が経過した株式会社を対象に公告を行い、2か月以内に届出等がなければ「解散したものとみなす」（みなし解散）手続きがとられています。この制度の対象は毎年1万5,000社以上にのぼり、これまでに解散したとものとみなされた株式会社は累計73万社を超えています。

つまり、「使っていない会社をそのままにしている」のは、決してあなただけではありません。問題は、その会社をどう処理するかです。

①．法人住民税（均等割）が毎年かかり続ける

　最も見落とされがちなのが、法人住民税の「均等割」です。

均等割は、会社に利益が出ていなくても、事業を行っていなくても、会社が存続しているだけで課税される税金です。資本金1,000万円以下・従業員50人以下の会社であれば、年間およそ7万円が標準的な金額です（自治体により異なります）。

つまり、一度も活動していない会社を放置すると、

　・1年で約7万円
　・3年で約21万円
　・5年で約35万円

という税金が、何も生み出さない会社に対してかかり続けることになります。　　

　申告をしなくても請求は来ますし、納付しないままでは滞納となり、延滞税や差押えのリスクも生じます。

②．確定申告の義務は消えない

「活動していないのだから申告は不要」と思われがちですが、法人には事業活動の有無にかかわらず確定申告の義務があります。

　ただし、税務署に「異動届出書」（いわゆる休眠届）を提出している場合は、休眠期間中の法人税等の申告義務は一時的に免除されます。一方で、異動届出書を提出していない場合は、休眠状態であっても毎年の確定申告が必要です。

　いずれにしても、解散時には解散確定申告と清算確定申告が必要になります。

「これまで一度も申告していない」という場合は、その分だけ解散時の整理が複雑になり、費用も増える傾向にあります。

③．役員の重任登記を忘れると「過料」の対象になる

　株式会社の取締役には任期があり（最長10年）、任期が満了したら重任（再任）の登記をする必要があります。休眠中の会社であってもこの義務は免れません。

　登記を怠ったまま放置すると、代表者個人が100万円以下の過料（裁判所からの罰金のような制裁）の対象になる可能性があります。実際に過料の通知が届いてから慌ててご相談に来られるケースも少なくありません。

④．みなし解散の対象になる

　前述のとおり、最後の登記から12年間何の登記もしない株式会社は、法務局の整理作業によって「解散したものとみなされる」可能性があります。

　重要なのは、みなし解散されても会社の清算手続きは残るという点です。登記簿上は「解散」となっても、債権者への公告や清算結了の登記は自分で行わなければならず、むしろ自分のタイミングを失った状態で手続きに向き合うことになります。

⑤．将来の相続で家族に負担を残す

　会社名義の財産や株式は、代表者に相続が発生した際の相続手続きを複雑にします。「亡くなった父の会社が残っていて、何から手をつけていいかわからない」という相続人の方のご相談は、会社が絡む相続の現場で非常に多いものです。

　使っていない会社は、自分が元気なうちに整理しておくことが、家族への最も確実な思いやりになります。

以下のチェックリストで確認してみてください。

　□今後、その会社で事業を始める具体的な予定がない

　□会社名義の不動産や許認可など、残しておきたい財産がない

　□借入金や未払いの債務がない　

□将来、同じ会社を使う可能性がほぼない

　すべて当てはまる方は、解散を検討する時期に来ていると考えてよいでしょう。

　一方で、「近い将来に事業を始める目処がある」「会社名義の資産がある」といった場合は、すぐに解散せず、休眠の状態を正しく維持する（異動届出書の提出・毎年の申告・役員の重任登記）という選択肢もあります。どちらが適切かは会社の状況によって異なりますので、迷った場合は専門家にご相談ください。

　一度も活動していない会社の解散は、活動実績のある会社と比べて手続きがシンプルです。一般的な流れは以下のとおりです。

１．株主総会で解散を決議し、清算人を選任する
２．解散の登記と清算人選任の登記を法務局に申請する
３．官報で債権者に公告し、2か月以上の申出期間を置く

４．解散確定申告を行う

５．残余財産を確定し、株主に分配する

６．清算確定申告を行う

７．清算結了の登記を申請し、会社の登記簿が閉鎖される

　全体の期間は、官報公告の法定2か月の期間があるため、最短でも約2か月半かかります。

　必要となる費用の内訳は、登録免許税が合計41,000円ｋ（解散3万円・清算人選任9千円・清算結了2千円）、官報公告費が約33,000円、これに専門家（司法書士・税理士）への報酬が加わる形です。