曾祖父の会社名義の土地が残っていて売れない｜社員全員が死亡した古い合名会社を整理するには？

では、今回のような会社をどう整理するのでしょうか。

ポイントは、いきなり解散登記を申請しようとしないことです。

最初に「現在、この会社がどういう状態なのか」を復元していきます。

１．会社の登記記録を確認する

まず合名会社の商業登記を確認します。

現在の登記事項だけではなく、必要に応じて過去の登記記録まで調査します。

例えば、

　・いつ設立されたのか
　・誰が社員だったのか
　・社員の加入・退社
　・本店所在地
　・代表社員
　・解散登記の有無
　・その他の変更履歴

などを確認します。法務局でも、持分会社について「社員の退社及び加入」「解散、清算結了」などの登記手続きが設けられています。

２．定款を確認する

次に非常に重要なのが定款です。特に確認したいのが、社員が死亡した場合の持分の承継について、どのように定められているかです。

会社法上、社員の死亡は原則として退社事由ですが、相続人等が持分を承継して社員となる旨を定款で定めることができます。

したがって、社員全員が亡くなっている案件では、定款の内容がその後の処理に大きく影響する可能性があります。

ただ、昭和初期に設立された会社では、「定款がどこにあるのか分からない」というケースも珍しくありません。

その場合も、残っている会社資料や登記記録などから、一つずつ状況を確認していくことになります。

３．社員が亡くなった時期を確認する

古い会社では「誰が亡くなったか」だけでなく、「いつ亡くなったのか」も重要です。

昭和６年に設立された会社であれば、会社の歴史は９０年以上あります。社員の死亡時期によっては、当時の法制度との関係も確認しなければならない場合があります。

そのため、「現在の会社法だけを見れば終わり」とは限りません。

戸籍等によって社員の死亡時期や相続関係を確認し、会社の登記記録と時系列で照合していきます。

４．会社名義不動産を調査する

次に、不動産側も調査します。

確認するのは、

　・どの土地が会社名義なのか
　・いつ会社が取得したのか
　・抵当権などが残っていないか
　・土地の一部だけ売却するのか
　・誰が現在利用しているのか
　・売却前にどのような整理が必要か

などです。会社の登記だけではなく、「最終的にこの不動産をどうしたいのか」から逆算して会社の整理方法を考えることが重要です。

５．会社の資産・負債を確認する

不動産だけを見て会社を清算することもできません。

会社に

　・預貯金
　・未収金
　・借入金
　・未払金
　・税金
　・その他の不動産

などが残っていないか確認します。

何十年も活動していない会社の場合、現在の家族が会社の財産状況をまったく把握していないこともあります、

ここも可能な範囲で資料を集めて整理していきます。

６．解散・清算と不動産処分設計を検討する

会社の状態把握できたら、どのような手順で会社を整理し、不動産を処分するか検討します。

合名会社・合資会社については、合同会社とは異なり、会社法上、一定の場合に定款または総社員の同意によって財産の処分方法を定める仕組みも設けられています。

ただし、今回のように社員が全員死亡している古い会社では、通常の会社解散案件と同じ手順で処理できるとは限りません。

会社の沿革、定款、社員の死亡・相続関係、不動産、資産負債などを踏まえて、個別に手続を組み立てる必要があります。

ここも重要です。

会社を解散しただけで、会社名義の土地が自動的に相続人名義になるわけではありません。

会社を解散した後には、残っている財産や債務を整理する「清算」という段階があります。

法務局でも、持分会社について「解散」と「清算結了」の登記手続が案内されています。

会社名義不動産をどう処分するのかについても、清算手続全体の中で検討する必要があります。

そのため、「会社を消してから土地を考える」のではなく、

「最終的に土地をどうしたいか」から逆算して会社の整理を考えることが重要です。

　今回のケースは

　・昭和６年設立の合名会社
　・２０年以上営業していない
　・登記上の社員３名が全員死亡
　・会社名義の土地が残っている
　・親から引き継ぐ前に土地を整理したい
　・不要な土地を売却したい

というご相談でした。

こうした案件では、「合名会社を解散する」だけを目的にしないことが重要です。最終目的は、会社を整理したうえで、会社名義の不動産を適切に処分し、次の世代に問題を残さないことだからです。

「曾祖父の会社なので何も分からない」「会社の社員は全員亡くなっている」「昔の会社名義の土地が残っていて売れない」という段階でも構いません。

まずは、会社登記・不動産登記・定款・社員の相続関係などを確認し、どこから手を付ければよいのかを整理することから始めます。